梅雁吉祥(600868):上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
关于上海新积域信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 索引 页码 专项审核报告 1-2 说明 1-3 本鉴证报告仅供贵公司2025年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○二六年四月二日 业绩承诺实现情况的说明 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明 按照中国证券监督管理委员会颁布的有关规定，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公司”、“受让方”）编制了《关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 资产重组基本情况 根据本公司于2025年8月15日召开的第十一届董事会第二十一次会议决议，会议审议通过《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司 65%股权的决议》，同意本公司以自有资金10,595万元收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域公司”）65%的股权。本次交易完成后，本公司持有上海新积域公司65%股权，并将上海新积域纳入本公司合并报表。本公司于2025年8月15日与上海新积域公司原股东侯兴刚、吴海燕（以下简称“转让方”）签订了《股权收购协议》，协议约定收购价款为10,595万元，本公司于当日支付股权收购款7,000万元。本公司于2025年8月15日将上海新积域公司纳入合并报表。 二、标的公司业绩承诺情况 上述股权转让协议中业绩承诺条款规定如下： 转让方承诺，2025年至2028年度（“业绩承诺期间”）上海新积域公司合并报表口径净利润合并不低于 6,100万元（“净利润承诺数”）；其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除；转让方承诺，2025年8-12月期间上海新积域公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9,000万元，2026年度、2027年度、2028年度主营业务收入金额每年皆不低于2亿元（“主营业务收入金额承诺数”）。 关于净利润未达承诺数的补偿，若业绩承诺期间累积的净利润实现数未达到净利润承诺数，则转让方向受让方进行现金补偿。应补偿金额=净利润承诺数-业绩承诺期间累积的净利润实现数；关于主营业务收入金额未达承诺的补偿，若上海新积域公司业绩承诺期间任意一期/年度实现的在主营业务收入金额未达到该一期/年度主营业务收入金额承诺数，则转让方向受让方一次性补偿金额500万元。为免疑义，上述净利润未达承诺数的补偿与主营业务收入金额未达承诺的补偿两部分各自独立核算、分别补偿，互不替代。净利润实现数以上海新积域公司实际依法应享受的税率下实现的净利润金额为准。 补偿上限：在触发业绩补偿条款的情况下，若转让方累积业绩补偿金额达到补偿上业绩承诺实现情况的说明 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日 业绩承诺实现情况的说明 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日
（二）净利润实际业绩与承诺数差异情况比较 转让方承诺，2025年至2028年度上海新积域公司合并报表口径净利润合并不低于6,100万元。其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。上海新积域公司2025年度净利润为12,160,982.31 元，非经常性收益为215,470.04元，占2025年净利润的比例为1.77%，无需从前述净利润实现数中扣除。 四、 结论 上海新积域公司2025年8-12月主营业务收入实现金额为92,420,663.32元，与转让方承诺的主营业务收入承诺金额90,000,000.00元相比较，上海新积域公司已完成2025年8-12月主营业务收入的业绩承诺；上海新积域公司2025年度净利润为11,207,278.35元，转让方承诺的2025年至2028年净利润合计不低于6,100万元，因净利润承诺是2025年至2028年度上海新积域公司合并报表口径净利润合计数，净利润承诺的完成情况需待承诺期满后方可确定。 中财网
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