电魂网络(603258):第五届董事会第十一次会议决议
杭州电魂网络科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议通知于2026年3月20日以邮件方式送达所有董事。 （三）本次会议于2026年4月1日以现场表决方式在公司会议室召开。 （四）本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。 （五）本次会议由董事长胡建平先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《公司2025年年度报告及摘要》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 4、审议通过《2025年度独立董事述职报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年度独立董事述职报告》。 5、审议通过《公司2025年度财务决算报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 7、审议通过《关于拟不进行2025年度利润分配的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 经董事会决议，鉴于公司2025年度实现的归属公司股东的净利润为负，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟不进行2025年度利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于拟不进行2025年度利润分配的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 为提高投资者回报，分享经营成果，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年度内部控制评价报告》。 10、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。独立董事俞乐平、卢小雁、李健回避了表决。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 11、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。 12、审议通过《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其历年的审计工作进行了审查评估，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施记录。董事会审计委员会一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易执行情况及对2026年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平、陈芳、胡玉彪回避了表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 公司独立董事专门会议认为：公司2025年度日常关联交易执行情况及对2026年度日常关联交易预计情况属于正常经营范围的需要，额度适当，在定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们确认2025年度日常关联交易执行情况，同意2026年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于确认2025年度日常关联交易执行情况及对2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于确认2025年度日常关联交易执行情况及对2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。 15、审议通过《关于申请2026年度融资额度的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2026年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过60,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。 上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效期为2025年年度股东会通过之日起至下一年年度股东会召开日止，综合授信有效期限内，融资额度可循环使用。 董事会授权公司管理层根据公司的资金需求，在融资额度内负责办理融资的具体事宜，决定申请融资的具体条件（包括但不限于合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议及其他文件。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件有关规定，结合公司实际情况，修订了《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《杭州电魂网络科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。同时担任公司高级管理人员的董事胡建平、陈芳、胡玉彪回避了表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 18、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》 该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东会审议。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过《公司环境、社会与公司治理（ESG）报告》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《环境、社会与公司治理（ESG）报告》。 20、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。 鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,400股予以回购注销。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。” 鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,067,550股予以回购注销。 综上所述，本次将合计回购注销1,131,950股限制性股票。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。 21、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 董事会同意公司依据本次股份回购注销情况，对公司章程相关条款进行修订。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 22、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司董事会审计委员会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策法规的规定，符合谨慎性原则，符合公司资产实际情况，计提后能够更加公允、客观、真实地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。董事会审计委员会一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。 23、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 公司拟于2026年4月23日召开2025年年度股东会。 议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。 特此公告。 杭州电魂网络科技股份有限公司 董事会 2026 4 1 年 月 日 中财网
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