福瑞达(600223):鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告（宿玉海）
2025年度独立董事述职报告 （宿玉海） 2025年度，我作为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 宿玉海，男，山东潍坊人，1964年9月生，中共党员，经济学博士，教授。 曾任山东财经大学山东金融发展研究院院长，现任山东高速路桥集团股份有限公司独立董事、鲁西化工集团股份有限公司独立董事，2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东会情况 公司2025年共召开9次董事会，本人出席情况如下：
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2025年度，我作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召集人，作为审计委员会、战略与ESG委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。 1.董事会提名委员会 2025年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了2次会议，具体内容如下：
2025年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了1次会议，具体内容如下：
2025年度，本人作为董事会审计委员会成员，参加了5次会议，具体内容如下：
2025年度，共召开独立董事专门会议4次。 1.2025年3月20日，在公司会议室召开第十二届董事会独立董事专门会议，2名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过以下议案并形成如下决议：（1）通过《关于公司2025年度日常关联交易预计发生金额的议案》，我们认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。 （2）通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，我们认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。 （3）通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告充分反映了山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。 （4）通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，我们认为：公司出具的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。 （5）通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次放弃蓝岸园林增资的优先认购权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。 2.2025年8月19日，以通讯方式召开第十二届董事会独立董事专门会议，2名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告充分反映了山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。 作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。同意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议。 3.2025年10月9日，以通讯方式召开第十二届董事会独立董事专门会议，2名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会2025年第四次临时会议审议。 4.2025年12月26日，在公司会议室召开第十二届董事会独立董事专门会议，2名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过《关于公司2026年度日常关联交易预计发生金额的议案》，我们认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。 上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届董事会2025年第五次临时会议审议。 （四）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，我未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2024年年度报告编制过程中，我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 （六）与中小股东沟通情况 报告期内，作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，认真倾听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。 1.积极参加公司股东会，先后于2025年6月25日、2025年10月10日参 加了公司2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会，会议期间，与参加会议的中小投资者进行交流，了解投资者诉求，听取投资者对公司发展提出的建议。 2.积极参加公司业绩说明会，先后于2025年4月15日、2025年8月29 日参加了公司2024年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会，与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。 3.另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。 （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人现场工作时间满15天，符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。除积极参加董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议以及股东会外，本人还通过与管理层座谈、现场调研等方式，及时了解公司生产经营情况，以独立客观的角度就公司生产经营、产业协同、研发创新机制等多方面提出相关建议。 2025年，本人2次现场出席公司董事会，2次现场出席公司股东会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，并充分运用自身从业经验与专业知识，对公司的发展规划、定期财务报告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。 2025年10月21日至23日，本人实地调研了公司下属山东焦点福瑞达生物股份有限公司。本次调研实地参观了焦点福瑞达原料生产车间、检测中心以及厂区，详细了解了车间的生产情况和设备运行情况，通过座谈形式详细了解了焦点福瑞达在产品、荣誉、生产、药品注册、内控合规管理等方面的情况，并对该公司的新项目建设论证提出建议。 （八）公司配合独立董事工作的情况 公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。公司积极组织我们参加上市公司协会、交易所、证监局举办的主题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高我们的履职能力。公司给予我们与承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议，股东会决议通过，并在上市公司年度报告中进行了披露。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、转让下属公司股权、放弃控股下属公司等比例优先认购权等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》4份定期报告。 本人认真审阅了公司定期报告，深入了解了公司的经营和财务状况，公司定期报告的审议及披露程序符合法律法规要求，财务数据准确、详实，真实、完整地反映了公司的实际经营情况。 本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够有效执行，未发现存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 经公司第十二届董事会2025年第三次临时会议、2025年第一次临时股东会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年6月4日，公司召开第十二届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，由副总经理（代行总经理职责）高春明先生提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任徐传彬先生为公司副总经理，任期与公司第十二届董事会一致。2025年8月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任窦茜茜女士为公司董事会秘书，任期与公司第十二届董事会一致。公司高级管理人员的聘任程序符合相关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价和建议 2025年，我作为公司独立董事，认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。我积极出席公司的相关会议，对公司董事会审议的各项议案认真研究和审议，客观做出专业判断并审慎表决，为董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。 2026年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，不断提高自身履职能力，继续加强与公司董事、管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，按照各项法律法规及公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；继续关注公司经营质量提升、投资者回报机制完善等“提质增效重回报”行动计划相关内容，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。 独立董事：宿玉海 2026年4月3日 中财网
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