ST银江(300020):中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见
关于银江技术股份有限公司 2025年度内部控制自我评价报告的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《银江技术股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评价报告”）进行了核查，具体如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐机构通过现场检查、走访核查、查阅公司公告、审阅相关资料等方式对银江技术内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，主要核查内容包括：取得并审阅了“三会”会议档案、2025年度《内部控制自我评价报告》、内部审计报告、相关信息披露文件和各项公司治理制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建立和实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门、公司控股子公司及具有重大影响的参股公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务包括：一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）纳入评价范围的主要事项包括：子公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、工程项目管理、采购与付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露、资金占用、募集资金使用与存放等；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、投资与融资、工程项目管理、采购与付款、销售与收款、资产管理、关联交易、募集资金使用与存放等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 1 （）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②公司更正已公布的财务报告； ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 （三）报告期内内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至报告期末公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至报告期末公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 （四）2021年至 2024年度内部控制缺陷认定及整改情况补充说明 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2021 2024 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准， 年至 年度公司存 在财务报告内部控制重大缺陷4个，现补充说明，具体情况如下： 重大缺陷 1：财务报告错报金额超过营业收入的 2% 公司2021年至2023年三季度财务报告存在虚假记载：（1）2021年，因某光伏项目并网延期等原因，项目整体结算总价下调，银江技术未及时根据最终结算总价调减项目收入，导致2021年年报虚增营业收入1,645.71万元、利润总银江技术重复核算项目收入、未及时根据最终结算总价调减项目收入，导致2022年年报虚增营业收入5,727.41万元、利润总额1,492.52万元，分别占当期报告记载金额的3.55%、19.97%。（3）2023年1月至9月，银江技术通过虚构5个项目业务、虚构项目收入、延期确认费用等方式，虚增营业收入和利润总额。银江技术2023年半年报虚增营业收入5,714.74万元、利润总额2,224.76万元，分别占当期报告记载金额的5.43%、23.45%。2023年三季报虚增营业收入7,258.53万元、利润总额2,626.39万元，分别占当期报告记载金额的4.71%、21.79%。上述事项表明，公司与之相关的控制活动存在缺陷。 整改情况：针对公司财务报告存在虚假记载等问题，公司深刻认识到内部控制存在薄弱环节，立即启动全面内控整改工作。通过全面自查、穿透核查、责任倒查、制度重建，对财务核算、资金管理、授权审批、信息披露等关键环节进行系统性整改，确保内部控制健全有效，从源头防范财务信息失真。 重大缺陷 2：公司董事、高级管理人员的舞弊行为 公司于2025年4月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的2025 15 《行政处罚决定书》（〔 〕 号），公司在以前年度存在违法违规事实，公司董事、高级管理人员违反《证券法》等相关法律法规，未能履行忠实勤勉义务，造成公司以前年度信息披露违法违规。上述事项表明，公司与之相关的控制活动存在缺陷。 整改情况：公司针对董事、高级管理人员的舞弊行为，采取以下措施：（1）组织全体董事、高级管理人员开展法规与警示教育，切实强化董事、高级管理人员的忠实义务、勤勉义务、合规意识，进一步强化公司治理与合规管控。 （2）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》实施薪酬调整与止付追索条款，将合规履职纳入绩效考核。 （3）严格遵守资本市场法律法规，健全内控与治理体系，确保信息披露真实、准确、完整，切实维护上市公司与全体投资者合法权益。 3 重大缺陷 ：公司更正已公布的财务报告 公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，以《行政处罚决定书》为依据，对2021年至2023年三季度财务报告数据进行了严格自查，并基于谨慎性原则，对公司存在问题产生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。详见公司于2025年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-044）。上述事项表明，公司与之相关的控制活动存在缺陷。 整改情况：公司对2021年至2023年三季度财务报告数据进行了严格自查，并针对《行政处罚决定书》中涉及的事项进行自查整改，即刻采取以下措施：（1）完善治理结构与内控体系健全董事会、审计委员会运作机制，强化对财务报告编制过程的监督，明确内控责任链条，确保内控部门独立履职，杜绝管理层干预会计判断。 （2）强化财务核算与会计基础管理规范收入确认、成本归集、资产减值、往来款项等会计处理流程，严格执行企业会计准则，建立凭证审核、交叉复核、多级审批制度，确保财务数据真实、准确、可追溯。 （3）提升信息披露管控水平建立信息披露事前审核、事中复核、事后跟踪机制，明确披露责任人和审核流程，确保披露内容真实、准确、完整，杜绝虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （4）内部审计监督常态化加强内部审计独立性与权威性，扩大审计覆盖范围，对重点业务、高风险领域开展专项检查，实现问题早发现、早预警、早纠正。 （5）开展合规培训与责任追究组织董事、高级管理人员及财务人员开展法律法规、会计准则及内控培训，强化合规意识。 重大缺陷4：未按规定披露关联方非经营性资金占用 2024年1-6月，在实际控制人王辉组织、指使下，公司及子公司浙江银江智慧交通集团有限公司、杭州银江智慧健康集团有限公司等，通过支付往来款、员工借款、供应商预付款等多种方式，与控股股东银江科技集团有限公司及其控制的企业发生非经营性资金占用。 公司未按规定及时、准确披露上述事项，2024年半年报仅对上述认定的资金占用额进行了部分披露，披露的信息不准确、不完整。上述事项表明，公司与之相关的控制活动存在缺陷。 整改情况： 公司发现实际控制人非经营性资金占用后，管理层、董事会、监事会高度重视，即刻采取如下措施： （1）督促实际控制人积极筹措资金偿还占用资金，同时，严格按照监管要求，公司认真落实内部控制整改措施，进一步强化守法合规意识，切实维护上市公司独立性，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，切实保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。 （2）公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司股东利益不受损害。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2024年度公司存在非财务报告内部控制一般缺陷1个，具体情况如下： 一般缺陷：募集资金存放与使用不规范 2024年公司将5,000.00万元募集资金用于公司日常经营而未用于募投项目建设，该事项未经审议。该事项表明，公司募集资金管理相关内部制度未得到有效、严格地执行。 整改措施： 公司已针对上述违规事项进行自查自纠，核实募集资金违规金额，同时向证监会及交易所等监管机构汇报违规事项。同时公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习和落实，进一步提升公司规范运作水平，强化信息披露责任意识，提高募集资金存放与使用规范性，避免此类事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益。 三、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据《银江技术股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审2026T00080号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“银江技术于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：于2025年12月31日，银江技术在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。银江技术董事会出具的《银江技术股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙晓刚 盛苑 中泰证券股份有限公司 2026年4月2日 中财网
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