富临运业(002357):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：四川富临运业集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 上市公司股票简称：富临运业 股票代码：002357 信息披露义务人：永锋集团有限公司 住所和通讯地址：齐河县经济开发区内 权益变动性质：股份减少（协议转让+表决权放弃） 签署日期：二〇二六年四月一日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在富临运业拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 第一节释义..................................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍......................................................................................................5 一、基本情况............................................................................................................5 二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况............................................5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................................................6 第三节权益变动目的..................................................................................................................7 一、本次权益变动的目的........................................................................................7 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份................................................................................................7 第四节权益变动方式..................................................................................................................8 一、权益变动的方式................................................................................................8 二、信息披露义务人持股变动情况........................................................................8 三、股份转让协议的主要内容................................................................................9 四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况..............................16五、本次权益变动尚需取得的批准......................................................................16 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................17 第六节其他重大事项................................................................................................................18 第七节备查文件........................................................................................................................19 一、备查文件目录..................................................................................................19 二、备查地点..........................................................................................................19 第一节释义
一、基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动目的为信息披露义务人基于战略发展需要，引入对上市公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或继续减少上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。待本次权益变动完成后，为保障上市公司控制权稳定性，永锋集团承诺如下： （1）关于保持上市公司控制权稳定性的承诺 永锋集团承诺自本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。 （2）关于放弃表决权的承诺 永锋集团承诺自《股份转让协议》约定的股份交割日起36个月内，放弃其所持有的上市公司股份37,305,195股（占上市公司总股本的11.9%）中的15,674,452股（占上市公司总股本的5%）对应的表决权。 第四节权益变动方式 一、权益变动的方式 2026年3月31日，信息披露义务人永锋集团与东望联航签署了《股份转让协议》，约定通过协议转让方式转让其所持有的上市公司股份56,428,026股（占本报告书签署之日上市公司股份总数的18%）。本次交易完成后，永锋集团将持有上市公司股份37,305,195股（占上市公司股份总数的11.90%）。同时，永锋集团出具的《关于放弃表决权的承诺函》，永锋集团自《股份转让协议》约定的股份交割日起36个月内，永锋集团放弃所持有的上市公司股份37,305,195股（占上市公司股份总数的11.90%）中的15,674,452股（占上市公司股份总数的5%）对应的表决权。 二、信息披露义务人持股变动情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况具体如下：
三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议各方 甲方（转让方）：永锋集团有限公司 乙方（受让方）：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙） 标的公司：四川富临运业集团股份有限公司 标的股份：转让方持有的标的公司18%的股份 （二）转让价格 1．结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照14.18元/股的价格，转让价款合计800,000,000元（以下简称“转让价款”）。 2．甲、乙双方确认，上述转让价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非《股份转让协议》另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因《股份转让协议》签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 3．自《股份转让协议》生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项（包括但不限于送股、资本公积转增股本、配股等）的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持《股份转让协议》约定的股份转让比例不变，但《股份转让协议》约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 （三）款项支付及股权交割 1．第一期款项 《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付20,000,000元，如本次交易未能取得深交所出具的合规性确认，则该款项甲方应自知悉交易所无法出具合规确认意见后的5个工作日内，将款项退还乙方。 2．第二期款项 双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）且取得深交所出具的合规性确认之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付380,000,000元，至转让价款的50%。 3．第三期款项 甲乙双方共管账户开立之日起60个自然日，由乙方向共管账户支付剩余50%的转让价款，即400,000,000元，如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期15个自然日。 其中，股份过户之日起3个工作日内从共管账户解锁3.2亿元至甲方指定账户（至交易总价款90%）；收购方提名董事获得当选的股东会决议之日起3个工作日内从共管账户解锁8,000万元至甲方指定账户（至交易总价款100%）。 4．标的股份过户 （1）甲方应于收到乙方支付的第一期款项后5个工作日内向深交所提交标的股份协议转让确认申请。 （2）于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起3个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），开户银行由甲方选定。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息，即资金进入共管账户至解锁日汇至甲方指定账户期间的利息归乙方所有。 （3）乙方足额支付第三期款项至共管账户后5个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。 5．合规性确认 甲乙双方应于甲方收到乙方支付的第一期款项之后5个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因《股份转让协议》双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。 （四）本次交易完成后的公司治理 1．双方同意，于股份交割日起10个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后10个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。 2．标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。 双方同意，上市公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中5名非独立董事及3名独立董事均由乙方提名，董事长及法定代表人由乙方委派人员担任，甲方推荐1名非独立董事。 3．甲方承诺，在上市公司实控权变更完成的3年内，上市公司原主业继续由原经营管理团队进行主导经营，乙方保证按照每年的董事会确定的年度经营预算保证原主业的经营流动性，乙方保证甲方对上市公司的担保在3年内逐步解除，满三年后，甲方对上市公司融资担保金额降为0。 4．甲乙双方共同确认在董事会改组完成之日起三年内保留现有业务相关高级管理人员及经营管理团队，三年结束后视管理团队业绩贡献，乙方有权决策是否续聘现有高管团队。 5．上市公司管理相关人员乙方可按《中华人民共和国公司法》《公司章程》选聘，需要甲方配合的甲方应予以配合。 6．在控制权完成移交后，由乙方负责上市公司后续的整体资本运营事项。 （五）过渡期安排 1．自《股份转让协议》生效之日至股份交割日期间为过渡期间。甲方同意过渡期内标的公司的滚存未分配利润由新股东按交割日后的持股比例享有，但若最终股份未成功转让的除外。 2．如过渡期内标的公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为标的公司增加后总股本的18%，股份转让总价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分完税后现金分红由甲方等额补偿给乙方并于标的股份完成过户且甲方足额收到股份转让价款之日起3个工作日内支付至乙方指定银行账户。 3．过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证于股份交割日前，完成《股份转让协议》约定的标的股份现有质押的解押手续，使标的股份不存在任何质押、冻结等权利限制；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。 4．过渡期内，甲方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 5．过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保标的公司不发生如下事项：（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和《股份转让协议》签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向乙方披露）；（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；（3）额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 （六）业绩承诺及补偿 甲方向乙方承诺，在上市公司实控权变更完成的3个完整年内，上市公司原业务相关经营管理团队保持稳定。如有明显违反劳动纪律或法律法规情形，乙方可与甲方协调调整相关人员的岗位。 在承诺期限内，上市公司经营稳定，具体约定如下： 若交易后3年内（2026-2028年），上市公司原主业的平均经营利润小于人民币2800万元（经营利润是指利润总额剔除四川三台农村商业银行股份有限公司和绵阳市商业银行股份有限公司投资收益后的利润；上述业绩承诺是基于目前上市公司资产业务情况，如后续上市公司存在除了上述两家银行的股权之外的资产处置等重大事项，亦需扣除相应事项的影响），则乙方有权重新指定新的基于原主业的经营管理团队，并且由原实控人甲方就差额业绩对上市公司进行补偿。 （七）陈述与保证 1．甲方的陈述与保证 （1）甲方签署《股份转让协议》已经获得内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据《股份转让协议》的约定和股份过户的需要提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行《股份转让协议》的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，绝不拖延或拒绝。 （3）甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 （4）甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 （5）甲方承诺，上市公司不存在重大风险事项，也未隐瞒披露其他或有事项等风险事项。乙方有权就双方签订正式协议前已发生的且对上市公司造成实际影响的风险事项要求甲方承担赔偿责任。 2．乙方的陈述与保证 （1）乙方签署《股份转让协议》已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。乙方保证按照《股份转让协议》约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （3）乙方保证将根据《股份转让协议》的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （4）乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 3．违反保证的后果 如果一方违反任何其在《股份转让协议》项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用《股份转让协议》违约责任的规定。守约方除可根据《股份转让协议》或适用法律寻求任何其他救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。 （八）不可抗力 1．任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其他不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行《股份转让协议》项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15个工作日内将有关机构出具的证明文件提交其他方证实（众所周知的不可抗力事件除外）。 2．受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行《股份转让协议》项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知其他方。 3．如发生不可抗力事件造成《股份转让协议》履行发生阻碍或无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成《股份转让协议》无法履行的，双方均可解除《股份转让协议》，无需承担违约责任，但双方应按照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在公平、公正、互惠的基础上，以双方最小损失为原则降低不可抗力事件给双方造成的影响。 （九）违约责任 1．任何一方（违约方）未履行或未全部履行《股份转让协议》项下之义务或违反其在《股份转让协议》中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿，同时承担守约方为维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等）。 2．如甲方未能按照《股份转让协议》约定办理标的股份的解质押、向深交所提交确认申请或办理过户登记手续的，每迟延一日，甲方应当按乙方已支付股份转让价款总额的每日万分之三向乙方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，乙方有权终止《股份转让协议》，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。 甲方应在终止后5个工作日内向乙方返还全部已付款项（含共管账户中的款项），并按年化5%支付自款项支付之日起至甲方实际返还之日止期间的资金占用利息。 3．除《股份转让协议》对本次交易尾款释放安排另行约定外，如乙方未能按照《股份转让协议》约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按当期应付未付股份转让价款金额的每日万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，甲方有权终止《股份转让协议》，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。 4．如果取得深交所关于本次交易的确认文件之日起30个工作日内，因一方原因导致标的股份未能完成过户，另一方有权终止《股份转让协议》。标的股份过户每逾期一日，违约方应按照已付股份转让价款金额的每日万分之三的标准向守约方支付违约金。逾期超过30日的，《股份转让协议》终止，违约方同时应向守约方支付相当于《股份转让协议》项下股份转让价款总额的10%的违约金。 若因甲方导致标的股份未能完成过户，除承担上述违约责任外，甲方还应在终止后5个工作日内向乙方返还全部已付款项（含共管账户中的款项），并按年化5%支付自款项支付之日起至甲方实际返还之日止期间的资金占用利息。 5．宽限期：如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况，可在事由发生前向另一方合理解释，守约方可根据情况给予对方最长不超过30天的宽限期，宽限期内可不计算违约金，即前述违约金起算时点对应调整至宽限期届满后起算。 《股份转让协议》中“如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期15个自然日。”所涉延期与宽限期条款不构成冲突。 （十）协议的生效及终止 1．《股份转让协议》自双方法定代表人/委派代表签字（或签章）且单位加盖公章之日起生效。 2．《股份转让协议》因下列原因而终止或解除： （1）《股份转让协议》全部履行完毕；（2）因不可抗力致使《股份转让协议》不可履行，经双方书面确认后终止；（3）《股份转让协议》生效后90日内，非甲乙双方原因导致标的股份未完成过户且双方未达成展期安排；（4）《股份转让协议》双方协商一致终止《股份转让协议》；（5）《股份转让协议》约定的《股份转让协议》终止或一方有权解除《股份转让协议》的情形。 3．《股份转让协议》因上款第（2）至（5）项提前终止或解除的，除双方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项无息退还给乙方。《股份转让协议》终止或解除的，各方均应互相配合办理本次交易终止涉及的税费等（如有）退还手续。 4．《股份转让协议》的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。 四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告签署之日，永锋集团持有上市公司股份合计93,733,221股，其中46,866,600股质押在中国光大银行股份有限公司济南分行，其余股份均无权利限制情况。 五、本次权益变动尚需取得的批准 本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深交所出具的合规性确认意见并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规可能涉及的其他批准或核准。 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 1．信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2．信息披露义务人主要负责人身份证明文件（复印件）； 3．《股份转让协议》《关于放弃表决权的承诺函》； 4．信息披露义务人签署的本报告书等文件。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件置于富临运业证券部供投资者查阅，投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：永锋集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 刘锋 2026年4月1日 （本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：永锋集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 刘锋 2026年4月1日 附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书
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