富临运业(002357):详式权益变动报告书
原标题:富临运业:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：四川富临运业集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：富临运业 股票代码：002357.SZ 信息披露义务人名称：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省金华市东阳市南市街道大联村大田头飘萍路6号（大联驻村干部管理中心221室） 通讯地址：浙江省东阳市总部中心D幢东14楼 权益变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年四月 信息披露义务人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川富临运业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川富临运业集团股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...............................................................................................2 释 义.......................................................................................................................5 第一节 信息披露义务人介绍...............................................................................6 一、信息披露义务人基本情况...................................................................................6 二、信息披露义务人产权控制关系..........................................................................6 三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况............................................9四、信息披露义务人违法违规情况....................................................................9五、信息披露义务人主要人员情况....................................................................9六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................10七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................11第二节 权益变动的目的及履行程序.................................................................12一、信息披露义务人本次权益变动的目的......................................................12二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划..........................................................................................12 三、本次权益变动已履行的授权或决策程序..................................................13四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序..............................................13.........................................................................................14第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式..............................................................................................14 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况...14三、本次权益变动相关协议的主要内容................................................................15 四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排............................................................................................................................24 第四节 资金来源.................................................................................................25 一、本次权益变动资金总额......................................................................................25 二、本次权益变动的资金来源.................................................................................25 第五节 后续计划.................................................................................................27 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整...........................................................................................................27 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................................................................................................................27 四、对上市公司《公司章程》修改的计划...........................................................28五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划...................................................28六、是否对上市公司分红政策进行重大调整.......................................................28七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................28第六节 对上市公司的影响分析.........................................................................29 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.......................................................29二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...................................................29三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...................................................30第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................32一、与上市公司及其子公司之间的交易................................................................32 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.................................32三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排...32四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排..............................................32第八节 前6个月内买卖上市公司股票的情况...................................................33一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况...............................33二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况..............................................................................................33 第九节 信息披露义务人的财务资料.................................................................34一、信息披露义务人财务资料.................................................................................34 二、信息披露义务人控股股东财务资料................................................................34 第十节 其他重大事项.........................................................................................36 第十一节 备查文件.............................................................................................37 一、备查文件目录.......................................................................................................37 信息披露义务人声明.............................................................................................38 财务顾问声明.........................................................................................................39 附表：.....................................................................................................................41 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，东望联航的基本情况如下：
（一）信息披露义务人的产权控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人东望联航的合伙人及出资情况如下：单位：万元
1、控股股东 截至本报告书签署日，东阳市东望控股有限公司直接持有信息披露义务人东望联航59.96%的出资额，且通过控制信息披露义务人的投资决策委员会进而控制东望联航，是拥有东望联航控制权的合伙人；根据东望联航合伙人决议，东望联航组建投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，对项目的投资及退出和重大投后管理事项进行专业决策，其中由东望控股委派3名委员，投资决策委员会决策规则为重大事项需五分之三以上（含本数）决策通过；因此，在东望联航投资决策委员会上，东望控股拥有3票，结合东望联航的出资及决策规则，东望控股系拥有东望联航控制权的合伙人。 截至本报告书签署日，东阳市东望控股有限公司的基本情况如下：
截至本报告书签署日，东阳市国资办系东望控股的实际控制人；因此信息披露义务人的实际控制人为东阳市国资办，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。 截至本报告书签署日，除东望联航外，东望控股投资的核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人于2026年1月20日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 东望控股成立于2017年5月23日，其最近三年及一期的财务情况如下：单位：万元
四、信息披露义务人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人东望联航最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 五、信息披露义务人主要人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，东望控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书签署日，除中天精装外，信息披露义务人实际控制人东阳市国资办在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股5% 份 的情况如下：
注2：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室直接持有东阳市国控控股集团有限公司100.00%的股权，东阳市国控控股集团有限公司直接持有东阳市国有资产投资有限公司90.00%的股权，东阳市国有资产投资有限公司作为有限合伙人直接持有东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）73.56%的份额。 注3：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室持有东阳市国控控股集团有限公司100%股权，东阳市国控控股集团有限公司持有东阳市国有资产投资有限公司90%股权，东阳市国有资产投资有限公司持有东阳市才智产业发展有限公司100%股权，东阳市才智产业发展有限公司持有东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）49%的出资额。 另外，东阳市国资办穿透持有上市公司中国高科（600730.SH）的股份不足5%，但作为共同控制人与孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙等实施对上市公司中国高科的收购，其基本情况如下：
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节 权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 （一）信息披露义务人东望联航就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转60 让的股份过户登记至本企业名下之日起 个月内，本企业不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份；锁定期内，因送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵循同等锁定要求；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。 2、自本次交易的股份过户登记至本企业名下之日起36个月内，本企业不对本次交易中取得的上市公司股份进行质押、抵押、担保或对上述股份进行任何形式的权利限制。” （二）永锋集团已就本次交易作出承诺：“自本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份；若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。” （三）东望控股已就本次交易作出承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本公司不转让所持有的东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额，亦不转让所持有的东阳市东望启航企业管理有限公司的出资额。 （四）东望启航已就本次交易作出承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本公司不转让所持有的东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额。 （五）田刚印已就本次交易作出承诺：在本次权益变动完成后36个月内，本人不转让所持有的东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额。 （六）东阳市国资办已就本次交易作出承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本单位不转让所持有的东阳市东望控股有限公司的股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。 三、本次权益变动已履行的授权或决策程序 2026年3月27日，东望联航合伙人会议审议通过了关于收购永锋集团持有富临运业18%股份的事项，信息披露义务人执行事务合伙人已作出决议，同意本次收购相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序 本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。 （一）协议转让 2026年3月31日，信息披露义务人东望联航与永锋集团签订《股份转让协议》，以14.18元/股的价格合计受让永锋集团持有的56,428,026股富临运业的股份，占上市公司总股本的比例为18%。本次交易完成后，永锋集团仍持有上市公司37,305,195股股份（占上市股份总数的11.90%）。 （二）表决权放弃 根据永锋集团出具的《表决权放弃承诺》，永锋集团自《股份转让协议》约定的股份交割日起36个月内，永锋集团放弃所持有的上市公司37,305,195股股份（占上市股份总数的11.90%）中的15,674,452股股份（占上市公司股份总数5% 的 ）对应的表决权。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，信息披露义务人东望联航未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动实施完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 56,428,026股股份及对应表决权，占上市公司总股本的18%；上市公司的控股股东将由永锋集团有限公司变更为东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人将由刘锋变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。 本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：
2026年3月31日，信息披露义务人东望联航与永锋集团签订《股份转让协议》、永锋集团出具《关于放弃表决权的承诺函》，主要内容如下：（一）《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：永锋集团有限公司 乙方（受让方）：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙） 第一条标的股份 1.1甲、乙双方一致确认：本次交易的标的股份系指甲方向乙方转让的其合法持有的标的公司无限售条件流通股56,428,026股及由此衍生的所有股东权益，标的股份占标的公司股份总数的18%。 1.2截至本协议签署日，甲方已将其持有的标的公司【46,866,600.00】股股票（占总股本14.95%）全部质押给中国光大银行股份有限公司济南分行。甲方应于收到第二期款项且达到总转让价款的50%后的【5】个工作日内完成标的股份的解质押手续，确保标的股份不存在任何权利限制。 第二条转让价格 2.1结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照每股人民币【14.18】元（大写：人民币壹拾肆元壹角捌分）的价格，转让价款合计为人民币捌亿元（小写：800,000,000.00元）（以下简称“转让价款”）。 2.2甲、乙双方确认，上述转让价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非本协议另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 2.3自本协议生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项（包括但不限于送股、资本公积转增股本、配股等）的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 第三条支付及交割 3.1第一期款项 本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付人民币贰仟万元（小写：20,000,000.00元），如本次交易未能取得深圳证券交易所出具的合规性确认，则该款项甲方应自知悉交易所无法出具合规确认意见后的【5】个工作日内，将款项退还乙方。 3.2第二期款项 双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）且取得深圳证券交易所出具的合规性确认之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付人民币叁亿捌仟万元（小写：380,000,000.00元），至转让价款的50%。 3.3第三期款项 甲乙双方共管账户开立之日起60个自然日，由乙方向共管账户支付剩余50%的转让价款，即人民币肆亿元（小写：400,000,000.00元），如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期15个自然日。 其中，股份过户之日起3个工作日内从共管账户解锁3.2亿元至甲方指定账户（至交易总价款90%）；收购方提名董事获得当选的股东会决议之日起3个工作日内从共管账户解锁8,000万元至甲方指定账户（至交易总价款100%）。 3.4标的股份过户 （1）甲方应于收到乙方支付的第一期款项后【5】个工作日内向深交所提交标的股份协议转让确认申请。 （2）于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起【3】个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），开户银行由甲方选定。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息，即资金进入共管账户至解锁日汇至甲方指定账户期间的利息归乙方所有。 （3）乙方足额支付第三期款项至共管账户后5个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。 3.5合规性确认 甲乙双方应于甲方收到乙方支付的第一期款项之后【5】个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。 第四条本次交易完成后的公司治理 4.1双方同意，于股份交割日起10个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后10个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。 4.2标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。双方同意，上市公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中5名非独立董事及3名独立董事均由乙方提名，董事长及法定代表人由乙方委派人员担任，甲方推荐1名非独立董事。 4.3甲方承诺，在上市公司实控权变更完成的3年内，上市公司原主业继续由原经营管理团队进行主导经营，乙方保证按照每年的董事会确定的年度经营预算保证原主业的经营流动性，乙方保证甲方对上市公司的担保在3年内逐步解除，满三年后，甲方对上市公司融资担保金额降为0。 4.4甲乙双方共同确认在董事会改组完成之日起三年内保留现有业务相关高级管理人员及经营管理团队，三年结束后视管理团队业绩贡献，乙方有权决策是否续聘现有高管团队。 4.5 上市公司管理相关人员乙方可按《中华人民共和国公司法》《公司章程》选聘，需要甲方配合的甲方应予以配合。 4.6在控制权完成移交后，由乙方负责上市公司后续的整体资本运营事项。 第五条过渡期安排 5.1自本协议生效之日至股份交割日期间为过渡期间。甲方同意过渡期内标的公司的滚存未分配利润由新股东按交割日后的持股比例享有，但若最终股份未成功转让的除外。 5.2如过渡期内标的公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为标的公司增加后总股本的18%，股份转让总价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分完税后现金分红由甲方等额补偿给乙方并于标的股份完成过户且甲方足额收到股份转让价款之日起3个工作日内支付至乙方指定银行账户。 5.3过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证于股份交割日前，完成本协议第1.2条约定的标的股份现有质押的解押手续，使标的股份不存在任何质押、冻结等权利限制；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。 5.4过渡期内，甲方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 5.5过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保标的公司不发生如下事项： （1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向乙方披露）； （2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证； （3）额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）； （4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策； （5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用； （6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 第六条业绩承诺及补偿 6.1甲方向乙方承诺，在上市公司实控权变更完成的3个完整年内，上市公司原业务相关经营管理团队保持稳定。 如有明显违反劳动纪律或法律法规情形，乙方可与甲方协调调整相关人员的岗位。 在承诺期限内，上市公司经营稳定，具体约定如下： 若交易后3年内（2026-2028年），上市公司原主业的平均经营利润小于人民币2800万元（经营利润是指利润总额剔除四川三台农村商业银行股份有限公司和绵阳市商业银行股份有限公司投资收益后的利润；上述业绩承诺是基于目前上市公司资产业务情况，如后续上市公司存在除了上述两家银行的股权之外的资产处置等重大事项，亦需扣除相应事项的影响），则乙方有权重新指定新的基于原主业的经营管理团队，并且由原实控人甲方就差额业绩对上市公司进行补偿。 第七条陈述与保证 7.1甲方的陈述与保证 （1）甲方签署本协议已经获得内部有权机构的同意和授权，并符合其公司行本次交易所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，绝不拖延或拒绝。 （3）甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 （4）甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 （5）甲方承诺，上市公司不存在重大风险事项，也未隐瞒披露其他或有事项等风险事项。乙方有权就双方签订正式协议前已发生的且对上市公司造成实际影响的风险事项要求甲方承担赔偿责任。 7.2乙方的陈述与保证 （1）乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （3）乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次/ 交易所需要的应由其出具和或提供的各种文件和资料。 （4）乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 7.3 违反保证的后果 如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第十条的规定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求任何其他救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。 第八条保密 8.1双方同意，自本协议生效之日起至保密信息已依法为公众所知悉之日止，对下述信息或文件应承担严格的保密义务： （1）甲、乙双方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等； （2）与本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等； （3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。 8.2未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易所必须的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。 8.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件： （1）披露或泄露的信息和文件在披露或泄露之前已为公众所知； （2）根据法律法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的规则、决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露； （3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审/ 计师、评估师和律师）之前和或之后，向各中介机构进行的披露。 8.4任何一方违反保密义务而给其他方造成损害的，应承担相应的赔偿责任。 9.1任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其他不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15个工作日内将有关机构出具的证明文件提交其他方证实（众所周知的不可抗力事件除外）。 9.2受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知其他方。 9.3如发生不可抗力事件造成本协议履行发生阻碍或无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在公平、公正、互惠的基础上，以双方最小损失为原则降低不可抗力事件给双方造成的影响。 第十条违约责任 10.1任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿，同时承担守约方为维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等）。 10.2如甲方未能按照本协议约定办理标的股份的解质押、向深交所提交确认申请或办理过户登记手续的，每迟延一日，甲方应当按乙方已支付股份转让价款总额的每日万分之三向乙方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，乙方有权终止本协议，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。甲方应在终止后5个工作日内向乙方返还全部已付款项（含共管账户中的款项），并按年化5% 支付自款项支付之日起至甲方实际返还之日止期间的资金占用利息。 10.3除本协议对本次交易尾款释放安排另行约定外，如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按当期应付未付股份转让价款金额的每日万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，甲方有权终止本协议，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。 10.4如果取得深交所关于本次交易的确认文件之日起30个工作日内，因一方原因导致标的股份未能完成过户，另一方有权终止本协议。标的股份过户每逾期一日，违约方应按照已付股份转让价款金额的每日万分之三的标准向守约方支付违约金。逾期超过30日的，本协议终止，违约方同时应向守约方支付相当于本协议项下股份转让价款总额的10%的违约金。若因甲方导致标的股份未能完成过户，除承担上述违约责任外，甲方还应在终止后5个工作日内向乙方返还全部已付款项（含共管账户中的款项），并按年化5%支付自款项支付之日起至甲方实际返还之日止期间的资金占用利息。 10.5宽限期：如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况，可在事由发生前向另一方合理解释，守约方可根据情况给予对方最长不超过30天的宽限期，宽限期内可不计算违约金，即第10.2、10.3、10.4条违约金起算时点对应调整至宽限期届满后起算。3.3条款“如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期【15】个自然日。”所涉延期与宽限期条款不构成冲突。 …… 第十二条协议的生效及终止 12.1本协议自双方法定代表人/委派代表签字（或签章）且单位加盖公章之日起生效。 12.2本协议因下列原因而终止或解除： （1）本协议全部履行完毕； （2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止； （3）本协议生效后90日内，非甲乙双方原因导致标的股份未完成过户且双方未达成展期安排； 4 （）本协议双方协商一致终止本协议； （5）本协议约定的本协议终止或一方有权解除本协议的情形。 12.3本协议因上款第（2）至（5）项提前终止或解除的，除双方另有约定5 外，甲方应在终止或解除之日起个工作日内将乙方已支付的款项无息退还给乙方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次交易终止涉及的税费等（如有）退还手续。 12.4本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。 （二）《关于放弃表决权的承诺函》的主要内容 永锋集团无条件、不可撤销地作出如下承诺： 自《股份转让协议》约定的股份交割日起36个月内，永锋集团放弃所持有的上市公司37,305,195股股份（占上市股份总数的11.90%）中的15,674,452股股份（占上市公司股份总数的5%）对应的表决权。 四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 （一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况 截至本报告书签署日，转让方永锋集团持有上市公司股份93,733,221股，均为无限售条件流通股；其中质押股份数为46,866,600股，占其持有的上市公司股份数量的比例为49.99999%，占上市公司总股本的比例为14.95%；不存在冻结等其他权利限制的情形。 （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 除本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。 （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 除本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动资金总额 根据《股份转让协议》的约定，东望联航拟按照14.18元/股的价格向永锋集团转让其所持有的上市公司56,428,026股股份，占上市公司总股本的18%，本次股份转让价款总额为人民币8亿元。 二、本次权益变动的资金来源 （一）信息披露义务人资金来源的相关说明 本次东望联航协议受让永锋集团所持有的富临运业56,428,026股股份所需的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金。其中，自有资金比例不低于50%（即4亿元）；自筹资金不超过4亿元，拟申请银行并购贷款解决。拥有信息披露义务人控制权的合伙人东阳市东望控股有限公司是东阳市重要的产业投资运营主体，评级AA+，与银行保持着良好的业务合作关系，并已与多家银行10 对并购贷款方案进行了讨论，初步预计并购贷款的期限为 年，还款方式和利率以银行最终审批为准。 截至本报告书签署日，东望控股承诺将在东望联航与永锋集团签署股份转5 4 让协议后 个工作日内以自有资金 亿元完成对东望联航的出资并同步推进银行并购贷款审批，且本次出资将专门用于信息披露义务人收购富临运业股权事宜；东望启航承诺将在东望联航与永锋集团签署股份转让协议后5个工作日内26.65 以自有资金 万元完成对东望联航的出资，且本次出资将专门用于信息披露义务人收购富临运业股权事宜；田刚印承诺将在东望联航与永锋集团签署股份转让协议后5个工作日内以自有资金3,197.60万元完成对东望联航的出资，且本次出资将专门用于信息披露义务人收购富临运业股权事宜。 信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下： “本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金；其中自有资金出资不低于交易总金额的50%，并将全部用于本次股权收购；本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” （二）相关方资金来源的相关说明 东望控股、田刚印和东望启航作为信息披露义务人东望联航的出资人，出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下：本次权益变动的资金来源均为本企业/本公司/本人合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业/本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 第五节 后续计划 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。 本次交易不涉及资产注入，在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市公司现有主营业务持续发展。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。同时信息披露义务人及36 其合伙人、实际控制人承诺在本次权益变动完成后 个月内，不向上市公司注入所持有的资产。若未来需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，将根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、高级管理人员进行改组，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、高级管理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人和东望控股将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人和东望控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业/本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 2 、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。 3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 4、若本企业/本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业/本公司承担。本承诺在本企业/本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和东望控股及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。 本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人和东望控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业/本公司及本直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本企业/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺在本企业/本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人和东望控股与上市公司不存在关联交易。 本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人和东望控股出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本公司保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次交易前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。 本企业/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业/本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” 为避免后续可能出现资金占用的情形，信息披露义务人和东望控股出具了《关于避免资金占用的承诺函》，具体承诺如下：1）本企业/本公司及本企业/本公司实际控制的企业（除上市公司及其子公司外），今后不会以任何理由、任何形式占用上市公司及其子公司资金。2）本企业/本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会关于上市公司治理的有关规定，维护上市公司的独立性，绝不损害上市公司及其他中小股东利益。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。 二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，信息披露义务人的主要人员及以上人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 若中国结算查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，由上市公司及时公告。 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人财务资料 信息披露义务人于2026年1月20日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 二、信息披露义务人控股股东财务资料 东望控股成立于2017年5月23日，其最近三年及一期的财务情况如下：1、资产负债表 单位：万元
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