桂发祥(002820):第五届董事会第十次会议决议
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十次会议于2026年4月2日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。 会议通知已于2026年3月20日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事。 公司董事共11人，实际出席的董事为11人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为任建国、刘凤义。会议由董事长李路主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议： 1.审议通过《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 2.审议通过《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事独立性自查情况报告》及《2025年度独立董事述职报告》，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见，独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 3.审议通过《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 该事项已经董事会审计委员会全体成员事前审核同意。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。 注册会计师出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4.审议通过《公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来、对外担保情况说明》。 2025年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公司与控股股东及其关联方之间的经营性往来为销售商品、预付房租，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性往来为垫付款项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。 报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 注册会计师出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5.审议通过《2025年度利润分配预案》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 6.审议通过《2025年年度报告及摘要》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 该议案已经董事会审计委员会全体成员事前审核同意。《2025年年度报告摘要》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告全文》、注册会计师出具的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2025年度营业收入扣除情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7.审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 8.审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 该事项已经董事会审计委员会全体成员事前审核同意。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 9.审议并向股东会提交《关于董事2026年度薪酬方案的议案》。 全体董事因利益冲突对此议案均回避表决，同意直接将该议案提交股东会审议。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 10.审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。 董事龙剑、田瑞红、马天禄因利益冲突，对此议案回避表决。 表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。 该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 11.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 为进一步完善公司薪酬管理体系，根据证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所相关制度规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，增加工资总额决定机制相关内容。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。 12.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。 全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过20,000万元；购买理财产品的额度经董事会审议通过后，自2026年5月9日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由总经理负责，财务总监组织实施，财务部具体操作。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。 13.审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》。 同意于2026年5月15日（星期五）14:00在公司二楼会议室，召开公司2025年年度股东会，审议批准本次董事会提请股东会审议的事项。 表决结果：赞成11票、弃权0票、反对0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 三、备查文件 1.第五届董事会第十次会议决议； 2.第五届董事会审计委员会第十一次会议决议； 3.会计师事务所审计、鉴证及专项报告。 特此公告。 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会 二〇二六年四月三日 中财网
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