桂发祥(002820):独立董事述职报告--宋清
2025年度独立董事述职报告 宋清 作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，积极履行自身职责，独立行使职权，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2025年度任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人宋清，博士，管理学教授。现任公司独立董事，曾任教于天津科技大学、沈阳理工大学，任职于上海石油化工股份有限公司审计部；主要研究领域为高级财务管理、资产评估、资本运营管理等。 报告期内，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会和股东会会议情况 2025年度，公司共召开5次董事会和2次股东会，本人对董事会会议各项议案均无异议，无反对、弃权情况。本人出席董事会及股东会的情况如下：
1.参与董事会专门委员会工作情况 2025年度，董事会各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议并认真履行相关职责。 本人作为董事会审计委员会的召集人，召集了7次审计委员会会议，审议了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，审核公司的财务信息及其披露；对选聘2025年度会计师事务所的事项、2024年度内部审计报告、季度审计工作报告及计划、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保、募集资金使用情况、利润分配预案、修订《内部控制制度》《内部审计制度》《财务管理制度》等事项进行审议并提出相关意见，与外部审计机构就年度审计相关事项进行了充分沟通，督促其尽责履职。 本人作为董事会战略委员会委员，参加了第五届战略委员会第一次会议，审议通过了《2025-2027年度战略规划方案》等，运用自身财务专业知识，综合考虑公司经营实际为公司战略规划提出建议，促进公司健康稳定发展。 本人作为董事会提名委员会委员，参加了2次提名委员会会议，审议通过了《董事会提名委员会2024年工作总结》；审查了职工董事、独立董事候选人任职资格，认为候选人符合相关规定要求的任职资格。 2.参与独立董事专门会议工作情况 作为会计专业独立董事，本人于报告期内召集了3次独立董事专门会议，审阅了2024年度审计事项，与会计师就2024年度初步审计意见进行了询问和沟通，要求事务所加强对控制活动的检查；审议子公司续租控股股东房产暨关联交易事项，对本次关联交易的必要性、公允性进行询问了解，并同意提交董事会审议；审阅了2025年度审计工作计划，在进场前与内部审计部门、年审会计师充分沟通，促进年审工作有序进行。 （三）行使独立董事特别职权情况 报告期内，本人未行使以下特别职权： 1.未发生独立聘请中介机构的情况； 2.未向董事会提议召开临时股东会； 3.未提议召开董事会会议； 4.未发生公开向股东征集股东权利事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2025年度，本人作为审计委员会的召集人，每季度听取内审部门汇报内审工作开展情况，与内审部门、会计师事务所召开沟通会、独立董事专门会议等，保持审慎态度关注财务报表相关问题、审计存在的主要问题，结合自身会计专业知识，对相关问题进行独立判断，结合公司经营实际，提出专业建议促进公司稳步发展，充分发挥独立董事的监督作用。 （五）与中小股东沟通交流情况 本人于2025年4月9日参加年度业绩说明会，线上就公司2024年度业绩、经营情况与中小股东进行线上交流；按时出席股东会，现场与中小股东积极进行沟通，回应中小股东关切，广泛听取中小股东意见建议，积极履行独立董事职责。 （六）现场检查工作情况 本人2025年度现场工作时间为18天，通过现场出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会，与公司管理层及相关部门工作人员进行深入交流，同时日常通过邮件、电话与相关人员保持较为密切的联系。重点关注公司财务报表关键指标、内部控制体系建设以及董事会决议的执行情况等，切实保护股东特别是中小股东的利益。 （七）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司积极配合独立董事工作，充分保障独立董事履职，为独董开展工作提供大力支持。在董事会、股东会等会议召开前，保证本人有充足时间了解会议内容，积极征求本人意见，对本人的询问作耐心、详尽的解答。 三、2025年度履职重点关注事项情况 报告期内，本人忠实勤勉履行独立董事职责，独立行使独立董事职权，重点关注与中小股东关系密切的事项，积极运用自身会计专业知识，独立、客观发表意见、行使表决权。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司召开第五届董事会第八次会议，审议子公司续租控股股东房产暨关联交易的事项，本人重点关注此次关联交易事项，通过听取工作人员汇报、仔细询问此次交易的关键要素，包括周边房产的价格、关联交易标的具体情况，以及此次交易对公司财务状况的实际影响，认为本次交易存在必要性，交易价格公允，有利于维护直营渠道经营稳定，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 1.定期报告相关事项 报告期内，公司按时编制《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》，及时、准确、完整的披露了对应报告期内的财务数据、重要事项。财务数据真实、客观反映了公司实际情况。 上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》及其摘要经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2.内部控制评价报告 2025年度，公司董事会审议通过了《2024年度内部控制评价报告》并通过符合条件的媒体进行披露，本人对重点事项和问题进行了详细了解、询问，认为内部控制评价报告可以客观、真实反映公司内部控制制度执行情况，有利于公司提升治理水平，规避经营风险。 （三）聘用会计师事务所 2025年度，公司召开第五届董事会第五次会议、2024年年度股东会决议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构，本人审查了该审计机构的投资者保护能力、独立性和诚信记录，组织审计机构选聘工作，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2025年度审计工作，发表了同意的意见。 （四）提名任免董事 报告期内，本人审阅了关于增补董事的事项，鉴于拟对公司董事会构成的调整，经了解候选人的背景及专业等，认为候选人具备所需专业知识及丰富的工作经验，具备担任独立董事、职工董事的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》中相关任职资格的要求。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 2025年度，公司召开董事会会议审议高级管理人员2025年度薪酬方案，会议的召集及表决程序均符合《公司法》《公司章程》的相关法律法规的规定，薪酬方案参照食品行业及地区薪酬水平，符合公司经营实际，具备合理性。同时，薪酬与考核委员会按照相关规定对董事、高级管理人员2025年度履职情况和绩效进行了考评。公司根据《上市公司治理准则》等法规制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，有利于促进提升董事、高管的工作积极性以及经营管理效益。 四、总体评价和建议 2025年，本人可以做到独立行使职权，勤勉、认真审阅各项议案，审慎结合自身会计专业知识发表意见，密切关注公司规范运作、经营情况，为董事会的科学决策提供参考意见，积极保护中小股东合法权益。 2026年，本人将继续按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关要求，进一步了解公司的实际业务情况、食品行业的相关信息，将自身专业与公司运营相结合，认真研究、切实考察与中小股东密切相关的重要事项，提升履职效果，促进公司进一步发展壮大。 五、本人联系方式 电子邮箱：sq001@tust.edu.cn 述职人：宋清 二〇二六年四月二日 中财网
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