桂发祥(002820):独立董事述职报告--任建国
2025年度独立董事述职报告 任建国 作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分履行忠实与勤勉义务，认真履行职责，结合自身在食品领域的经验，积极了解公司整体经营运作情况和董事会议题内容，保护中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 本人任建国，EMBA。现任公司独立董事，兼任兰克桓宇（上海）技术咨询有限公司执行董事兼总经理；曾任可口可乐（上海）饮料有限公司新产品发展总监、质量总监，负责可口可乐大中华区及韩国区新产品上市商业化管理、质量策略制定及食品安全风险管控等。 报告期内，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会和股东会会议情况 2025年度，公司共召开5次董事会和2次股东会，本人对董事会会议各项议案均无异议，无反对、弃权情况。本人出席董事会及股东会的情况如下：
报告期内任职期间，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议并履行相关职责。 本人作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，召集了3次薪酬与考核委员会会议，讨论关于高级管理人员2025年度的薪酬方案，根据自身食品行业经验，结合公司实际情况和行业相关水平，明确高管薪酬水平及具体构成等方案内容并同意提交董事会审议；制定并审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完善公司董事、高管的薪酬管理，保障职工与股东的合法权益；组织董事、高级管理人员2025年度履职和绩效考评。 本人作为战略委员会的委员，参加了1次战略委员会会议，充分运用食品领域经验，对公司2025-2027年的战略规划提出合理建议，对公司重要投资决策进行研究并同意提交董事会审议。 本人作为审计委员会的委员，参加了7次审计委员会会议，对选聘2025年度会计师事务所事项、定期报告、财务决算及预算报告、内部审计情况、关联方资金往来以及对外担保情况、修订公司《内部控制制度》《内部审计制度》《财务管理制度》等事项进行审议，并提出年底要加强风险排查，重视食品安全检查，以及要对新业务等重点领域加强风险导向审计的建议等。 2.参与独立董事专门会议工作情况 作为公司独立董事，本人参加了公司3次独立董事专门会议，与财务部、审计部、会计师就公司2024年度审计事项进行了沟通，对相关资料进行了审阅并发表了同意的意见；审议了子公司续租控股股东房产暨关联交易事项，对房产的定价政策、定价依据以及本次关联交易的必要性、合理性进行了询问了解，并发表了同意的意见；审阅了2025年年度审计工作计划，与会计师就年度审计计划进行了沟通，提出要强化风险分析和梳理，通过外部审计赋能公司风险管理工作。 （三）行使独立董事特别职权情况 报告期内，本人未行使以下特别职权： 1.未发生独立聘请中介机构的情况； 2.未向董事会提议召开临时股东会； 3.未提议召开董事会会议； 4.未发生公开向股东征集股东权利事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 本人在报告期内积极与公司内审部门负责人以及会计师事务所，就公司财务、业务状况进行沟通，包括：在会计师事务所进场审计前，与年审会计师进行沟通，主要关注审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及审计重点等，结合公司业务特点，向事务所提出了加强对控制活动检查的要求；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年报的董事会会议召开前，就审计意见进行沟通，积极履行独立董事职责，监督和评估内部控制工作。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人充分利用股东会机会，与中小股东积极交流，了解中小股东的疑问及诉求。积极关注深交所互动易平台的互动问题，并就中小股东提出较为频繁的问题，向公司董事、高管以及相关人员进行了解、询问。 （六）现场检查工作情况 报告期内，本人现场办公17天，通过现场出席相关会议、走访调研公司重点销售渠道、生产厂区等，结合自身专业背景，重点了解、监督公司整体经营情况、渠道建设情况、产品质量、休闲产品研发成效、以及华东区域市场销售拓展情况等，及时提出发现的问题或意见建议。 （七）公司配合独立董事工作的情况 本报告期内，公司积极保障本人依法履职，在董事会、专门委员会、独立董事专门会议等召开前提供会议有关材料，积极提供履职所需信息，认真听取本人提出的意见、积极回应所提出的问题，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，不存在影响本人独立行使职权的情况。 三、2025年度履职重点关注事项情况 报告期内，本人按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，严格履行独立董事职责，重点关注公司关联交易、财务信息及披露等事项，积极监督可能损害中小股东利益的事项，促进公司规范运作，保护投资者权益。报告期内，本人履职重点关注事项情况如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司于2025年10月召开董事会，审议了《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的议案》，本人重点关注此次关联交易的必要性，了解涉及的店面业务情况，并通过对比周边市场可比价格情况，认为本次交易价格公允，有利于维护直营渠道经营稳定性，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告1.定期报告相关事项 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期的财务数据和重要事项，充分说明了公司经营、业绩情况。 上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》及其摘要经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2.内部控制评价报告 报告期内，公司第五届董事会第五次审议通过了《2024年度内部控制评价报告》并及时披露。公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，建立健全和有效实施内案规定的程序执行，《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。 （三）聘用会计师事务所 公司于2025年5月召开2024年年度股东会，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，通过公开招标的方式开展2025年度审计机构的选聘工作，综合考虑会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构。本人对信永中和在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面进行了较为充分的了解，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2025年度审计工作。 （四）提名任免董事 报告期内，公司治理结构调整，增加董事会席位至11名，本人按照相关法规的规定对1名独立董事、1名职工董事候选人任职资格进行审查，均符合法律法规及证券交易所相关规定要求的董事任职资格。公司增补独立董事及职工董事的程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会，审议通过并向董事会提交《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；按制度规则要求，组织了董事、高级管理人员2025年度履职情况和绩效考评。公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完善了董事、高管的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司的独立董事，忠实勤勉履行自身职责，积极行使独董职权维护股东特别是中小股东的利益，运用自身在食品行业的工作经验，深入了解公司整体生产经营情况、关注重大事项，不断了解中小股东诉求，充分发挥自身在公司治理中的作用，促进提高公司质量。 2026年，本人将进一步利用自身食品领域专业知识，结合公司实际生产运营情况，促进公司的经营、规模提升，同时不断加强与董事、高管及相关部门工作人员的深入交流，切实维护投资者的合法权益。 五、本人联系方式 电子邮箱：fr44158@outlook.com 述职人：任建国 二〇二六年四月二日 中财网
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