桂发祥(002820):独立董事述职报告-刘凤义
2025年度独立董事述职报告 刘凤义 作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人刘凤义，博士，经济学教授，博士生导师。现任公司独立董事、南开大学党委常委、宣传部部长；曾任南开大学经济学院经济系主任、马克思主义学院院长；主要研究领域为宏观经济、政治经济学等。 报告期内，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会和股东会会议情况 2025年，公司共召开5次董事会和2次股东会，本人对董事会会议各项议案均无异议，无反对、弃权情况。本人出席董事会及股东会的情况如下：
1.参与董事会专门委员会工作情况 报告期内，董事会各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议并履行相关职责。 本人作为第五届董事会战略委员会委员，参加了1次战略委员会会议，对公司编制的2025-2027年度战略规划、重要投资决策进行了审议，并提出合理意见建议。 本人作为第五届董事会提名委员会召集人，召集了2次提名委员会会议，对2024年度提名委员会工作做出总结、对增补的第五届董事会独立董事及职工代表董事候选人任职资格进行了审查，并对其选聘提出专业性意见。 本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，参加了3次薪酬与考核委员会会议。对2025年度高级管理人员薪酬方案进行审议、同意制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并参与了董事、高级管理人员2025年度履职评价工作，结合自身经验提出合理建议，督促公司董事、高级管理人员薪酬与市场水平和公司实际情况相匹配，确保结果公平公正。 公司于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会审议通过调整公司治理结构及修订公司章程等事项，增选本人为审计委员会成员。本人进入审计委员会后，审计委员会共召开1次会议，审议通过了2025年度审计工作报告、2026年度及第一季度审计工作计划。本人认真听取了审计部门负责人对相关事项的汇报，对公司内审工作有了进一步具体了解，今后将更好履行委员职责，监督内审工作的有效实施。 2.参与独立董事专门会议工作情况 2025年度，本人参加了3次独立董事专门会议。对公司与控股股东之间的关联交易事项审慎审议，保证交易的公平合理；年初听取了审计机构对2024年度审计情况的详细汇报，确保年度审计报告顺利出具；年末就2025年度审计事项，听取了相关负责人关于2025年度审计工作计划及安排的汇报，并与内审部门及外部审计机构进行了全面沟通，关注年度审计重点事项，确保年度审计工作顺利完成。 （三）行使独立董事特别职权情况 报告期内，本人未行使以下特别职权： 1.未发生独立聘请中介机构的情况； 2.未向董事会提议召开临时股东会； 3.未提议召开董事会会议； 4.未发生公开向股东征集股东权利事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内审部门保持积极沟通，听取了内审部门的定期工作报告和工作计划，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行日常监督。本人与其他独立董事共同参加与会计师事务所关于年度审计的多次沟通会，听取会计师事务所对审计工作开展情况的汇报，协调内外部审计的工作，有效保障了外部审计的质量和公正性。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人始终保持个人邮箱公开，以倾听中小股东的意见和建议，保证与中小股东沟通渠道畅通。积极参加股东会，重点关注中小股东对审议事项的态度和看法，特别是利润分配、关联交易等涉及中小股东利益的重大事项，切实维护中小股东的合法权益。同时，实时关注公司舆情、二级市场观点，搜集中小股东对公司发展的可行性建议，及时向管理层反馈，保障中小股东参与公司经营决策的权利。 （六）现场检查工作情况 2025年度，本人积极履行独立董事职责，现场工作时间为15天。本人通过参加股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议以及现场考察走访等方式，审议公司重大事项、听取管理人员汇报、查阅生产运营资料，掌握公司发展动态，监督公司内控制度落实情况。日常通过电话、微信、邮件等，与公司其他董事和高级管理人员保持持续沟通，及时了解公司生产经营情况，结合行业发展变化和自身专业知识，共同探讨公司未来经营计划以及可能面临的风险等问题，及时向管理层提出应对意见和建议，助力公司长远健康发展。 （七）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人在履行职责时能够获得足够的资源。在董事会等会议召开前，公司认真组织和准备会议资料，及时发出会议通知，并提供有效沟通渠道，保证本人参会时能充分沟通并表达意见，充分保障独立董事的知情权；在日常工作中，对于本人提出的问题，公司充分重视并及时回复，不存在隐瞒相关信息、干预本人独立行使职权等不当行为。 三、2025年度履职重点关注事项情况 作为公司独立董事，本人履行忠实勤勉义务，认真审议公司各项议案，主动参与公司决策，运用自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于2025年10月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的议案》，同意子公司续租控股股东房产用于直营店经营，并于2025年10月29日披露。本人重点关注了本次关联交易事项的必要性、公允性、对公司的影响以及决策程序的合法性。该事项已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事回避表决。本次关联交易事项定价公允合理，审议程序规范，有利于维护公司经营渠道稳定，未损害公司及非关联股东的利益。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告1.定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》，严格执行企业会计准则和信息披露相关规定，报告内容真实、准确、完整，充分反映了公司财务状况和生产经营情况。 上述报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》及其摘要经公司2024年年度股东会审议通过，审议和表决程序合法合规，公司董事、高级管理人员均签署了书面确认意见。 2.内部控制评价报告 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》并及时披露，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。公司不存在财务及非财务报告内部控制重大、重要缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，有效保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 （三）聘用会计师事务所 根据相关规定，经履行公开招标程序，公司审计委员会、董事会及股东会审议通过，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2025年度审计工作。此次聘用会计师事务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。 （四）提名任免董事 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，报告期内，公司对治理结构做出调整，调整董事会成员为11名。经股东会和职工代表大会选举，增补何桢为公司独立董事、宋俐凝为职工董事，并相应增加审计委员会和战略委员会成员，充分发挥独立董事、职工董事作用，进一步优化董事会的决策效率。 上述人员任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司增补独立董事及职工董事的程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 经核查，公司董事薪酬方案经股东会审议通过、高级管理人员年度薪酬方案经董事会审议通过，决策程序合规。公司董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公平与效率，符合行业薪酬水平与公司实际情况。报告期内，公司薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员履职情况和绩效进行了考评，相关程序等符合有关规定。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉履行职责，按时参加相关会议，认真审议各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。同时，持续学习各种法律法规和规范性文件，不断提升自身履职能力，促进公司董事会科学决策，提升公司治理水平。 2026年，本人将继续本着勤勉审慎的态度，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营情况，加强与其他董事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的态度，独立、客观、公正地履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司全体董事、管理层和相关人员对本人工作的大力支持与配合。 五、本人联系方式 电子邮箱：liufengyi618@126.com 述职人：刘凤义 二〇二六年四月二日 中财网
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