美盈森(002303):第七届董事会第二次会议决议
美盈森集团股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知以邮件方式于2026年3月20日送达。本次会议于2026年4月1日10:00起，在美盈森大厦B座18楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。 公司高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。 与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议： 一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》。 公司《2025年度董事会工作报告》内容详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。 公司第六届董事会独立董事郭万达、刘纯斌及公司第七届董事会独立董事吴吉林、谭伟分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并拟在公司2025年度股东会上述职。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚须提交公司股东会审议。 二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2025年度总裁工作报告的议案》。 三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 经审核，董事会审议通过了公司《2025年年度报告》及其摘要。《2025年年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2026-008），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）。 公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2026]第05-00031号《审计报告》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚须提交公司股东会审议。 四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 经审核，董事会审议通过了公司《2025年度内部控制评价报告》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》（公告编号：2026-010）。 公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2026]第5-00032号《内控审计报告》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。 按照《未来三年股东回报规划（2024-2026）》的有关规定，董事会拟以截至2025年12月31日的公司总股本1,531,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金122,505,894.80元（含税）,具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案尚须经公司股东会审议批准后实施。 六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 结合公司2026年度审计服务招标结果，公司董事会经审议拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年，建议2026年度审计费用为人民币110万元，其中年报审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币30万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。 具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案尚须提交公司股东会审议。 七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。 为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意公司为公司下属子公司提供总额不超过人民币279,500万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。 上述被担保的控股子公司其他股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。 具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案尚须提交公司股东会审议。 八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。 为提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议同意使用不超过人民币50,000万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。 具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-014）。 九、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。 为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司及下属子公司拟向银行申请总额不超过人民币49.51亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起至次年年度报告董事会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：
十、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<独立董事独立性的自查报告>的议案》。 关联董事吴吉林、谭伟回避表决，本议案有效表决票数为3票。 经审核，公司董事会审议通过了公司独立董事吴吉林、谭伟分别提交的《独立董事自查报告》，认为公司独立董事不存在影响独立董事独立性的情况。 具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 十一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 经审核，董事会审议通过了公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚须提交公司股东会审议。 十二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度绩效薪酬的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事郭瑞林、刘兰芳回避表决，本议案有效表决票数为 3票。 经审核，公司董事会同意公司高级管理人员2025年度绩效薪酬。 公司董事2025年度绩效薪酬尚须提交公司股东会审议。 十三、逐项审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。 根据深交所相关要求，公司需每年制定董事和高级管理人员薪酬方案，结合公司拟制定的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对第七届董事会董事和高级管理人员薪酬予以调整。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 13.1以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了董事长兼总裁王治军先生2026年度薪酬方案 关联董事王治军先生回避表决，本议案有效表决票数为4票。 董事长兼总裁王治军先生：基本年薪180万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》执行。 13.2以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了董事郭瑞林先生2026年度薪酬方案 关联董事郭瑞林先生回避表决，本议案有效表决票数为4票。 董事郭瑞林：基本年薪42万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》执行。 13.3以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了职工董事2026年度津贴方案 关联董事刘兰芳女士回避表决，本议案有效表决票数为4票。 职工董事刘兰芳女士：津贴5万元/年，其他薪酬待遇按照其在公司担任的其他职位确定。 13.4以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了独立董事2026年度津贴方案 关联董事谭伟先生、吴吉林先生回避表决，本议案有效表决票数为3票。 公司独立董事津贴：15万元/年。 13.5以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了其他高级管理人员2026年度薪酬方案 其中： 财务总监袁宏贵先生：基本年薪60万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》执行； 副总裁兼董事会秘书刘会丰先生：基本年薪80万元，绩效奖金等按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》执行。 本议案中董事2026年度薪酬方案尚须提交公司股东会审议。 十四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 经审核，董事会审议通过了公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 十五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。 该议案董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 经审核，董事会审议通过了公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。 十六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。 经审核，董事会审议通过了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 十七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的进展的议案》。 具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展的公告》（公告编号：2026-015）。 十八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2025年度股东会的议案》。 公司董事会经审议同意于2026年4月28日召开公司2025年度股东会。公司2025年度股东会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 特此公告。 美盈森集团股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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