长虹美菱(000521):第十一届董事会第二十八次会议决议
第十一届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十八次会议通知于2026年3月22日以电子邮件方式送达全体董事。 2.会议于2026年4月1日以现场结合通讯方式召开。 3.会议由董事长李小东先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 公司高级管理人员列席了本次会议。 4.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《2025年年度报告及年度报告摘要》 公司董事会审计委员会已对2025年年度报告中的财务信息进行审议，同意提交第十一届董事会第二十八次会议审议。董事会同意该议案。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2025年年度报告》《长虹美菱股份有限公司2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.审议通过《2025年度董事会工作报告》 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.审议通过《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会ESG管理委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。董事会同意该议案。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.审议通过《2025年总裁工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.审议通过《2025年年度财务决算报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。董事会同意该议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.审议通过《独立董事2025年度述职报告》 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2025年度述职报告》，公司独立董事将在股东会上述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。董事会审议本议案时，独立董事牟文女士、洪远嘉先生、程文龙先生回避表决。 表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 8.审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。董事会同意该议案。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9.审议通过《关于公司2025年度利润分配预案》 根据有关法律法规及《公司章程》规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年审计报告，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会拟定的公司2025年度利润分配预案：以公司权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户持有的股份数量作为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。预计派发现金红利不超过211,831,650.45元（含税，以截至2026年3月31日回购股数预计）。本次分配后，母公司剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 提请股东会授权公司经营层负责实施本年度利润分配的有关事宜。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10.审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。董事会同意该议案。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所2025年度履职评估及履行监督职责的情况作出报告，董事会同意前述报告。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11.审议通过《关于续聘2026年度财务报告、内部控制审计机构的议案》本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2025年度财务报告审计及2025年度内部控制审计工作中尽职尽责，体现了较高的职业水平，为公司提供了良好的服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会下属审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东会授权公司经营层根据2026年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬事宜。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于续聘2026年度财务报告、内部控制审计机构的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12.审议通过《关于计提信用减值准备的议案》 根据《企业会计准则》和公司有关会计政策、会计估计规定，本着审慎经营、有效防范风险的原则，结合公司对截至2025年12月31日的金融工具清查和减值测试情况，同意公司及下属子公司对可能发生减值风险的金融工具合计转回信用减值准备7,891,988.09元。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年度资产处置及计提减值准备的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》和公司有关会计政策、会计估计规定，本着审慎经营、有效防范风险的原则，结合公司对截至2025年12月31日存货、合同资产、无形资产和固定资产等减值测试情况，同意公司及下属子公司计提资产减值准备合计110,102,556.54元。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年度资产处置及计提减值准备的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14.审议通过《关于处置非流动资产的议案》 根据《企业会计准则》和公司会计政策有关规定，结合公司实际经营情况，同意公司对截至2025年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置、报废。该部分非流动资产账面原值118,176,146.39元，累计折旧101,180,496.15元，减值准备5,034,920.17元，账面价值11,960,730.07元；另固定资产清理589,855.43元，合计资产价值12,550,585.50元。扣除处置、报废净收入4,321,047.11元，净损失8,229,538.39元计入当期损益。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年度资产处置及计提减值准备的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。董事会同意该议案。 关联董事李小东先生、赵其林先生、易素琴女士对本议案回避表决。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。 表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 16.审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司总裁汤有道先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任黄和荣先生、汤申杰先生、章昊先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于高级管理人员变更暨聘任高级管理人员的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17.审议通过《关于2025年度首席合规官评价结果的议案》 为持续强化合规管理责任落实，推动合规管理体系持续优化，根据公司《首席合规官管理办法》相关规定，对2025年度首席合规官的履职情况进行评价。 董事会同意公司2025年度首席合规官评价结果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。 根据公司经营发展需要，为了防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2026年7月1日至2027年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易发生额不超过22.22亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过1年。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19.审议通过《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元最高授信额度；向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请6亿元人民币最高授信额度；向中国进出口银行安徽省分行申请8亿元人民币最高授信额度；向中国工商银行股份有限公司合肥瑶海支行申请4亿元人民币最高授信额度；向广发银行股份有限公司合肥分行申请3.5亿元人民币最高授信额度；向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币最高授信额度；向合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行申请2亿元人民币最高授信额度；向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度；向招商银行股份有限公司合肥分行申请4.5亿元人民币最高授信额度；向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请7.85亿元人民币最高授信额度；向以上商业银行授信均为1年，自董事会审议通过之日起计算。同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请10亿元人民币最高授信额度，授信期限为2年，自董事会审议通过之日起计算。以上授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易等，采用信用等方式。 授权公司经营层代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 20.审议通过《关于开展票据池业务的议案》 根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限2年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。 提请股东会授权公司经营层办理有关事项，包括但不限于确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 21.审议通过《关于公司B股估值提升计划的议案》 同意公司B股估值提升计划。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于B股估值提升计划的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 22.审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。 为进一步健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，同意制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 23.审议《关于2026年度董事薪酬方案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，制定了公司2026年度董事薪酬方案。全体董事回避表决，本议案直接提请股东会审议。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2026年度董事薪酬方案》。 表决结果：同意0票，回避9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 24.审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议。 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案。董事会同意本议案。关联董事汤有道先生回避表决。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。 表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。 本次董事会审议的第1、2、9、11、12、13、14、18、20、22、23项议案尚需提交公司股东会审议，股东会具体召开日期将另行通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》上披露的公告。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第二十八次会议决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 长虹美菱股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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