赛微微电(688325):国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
关于广东赛微微电子股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对赛微微电 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕467号）核准，公司 2022年 4月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）数量 20,000,000.00股，发行价为 74.55 元/股，募集资金总额为人民币 1,491,000,000.00元，扣除发行费用 135,607,754.94元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,355,392,245.06元。 该次募集资金到账时间为 2022年 4月 19日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 4月 20日出具天职业字[2022]24637号《验资报告》。 （二） 本报告期募集资金使用金额及年末余额 截止 2025年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 778,994,810.32元，其中：以前年度使用 545,424,469.97元，本年度使用 233,570,340.35元，均已投入募集资金项目。 截止 2025年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币 639,323,076.93元，与实际募集资金净额人民币 99,323,076.93元的差异金额为人民币 540,000,000.00元，系未到期理财产品金额。具体使用情况如下： 募集资金基本情况表 单位：元 币种：人民币
注 2：公司现金管理具体情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 注 3：本表之“减: 以前年度已使用金额”与上期披露的累计使用金额 574,437,885.27元的差异系收到募集资金后支付的发行费用，包括主要包括（1）保荐费、审计费、律师费等其他发行费用；（2）募集资金置换 IPO发行费用。上述差异已包含在“减：支付的发行费用”中。 二、募集资金管理情况 （一） 募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《广东赛微微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司 2025年度第二届董事会第十次会议修订审议通过。 根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了东莞银行股份有限公司松山湖科技支行（588000013549265）、招商银行股份有限公司上海分行张江支行（121919686110303）、招商银行股份有限公司上海分行营业部 （769903856910258）、中国建设银行股份有限公司东莞东城支行 （44050177620800002233）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（97160078801700003899）、上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行（54050078801100000772）、中国银行股份有限公司东莞松山湖科技园支行（714675619787）、招商银行股份有限公司上海分行张江支行 （121947702810606）专项账户、浙商银行东莞分行营业部 （6020010010120100187749），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二） 募集资金三方、四方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于 2022年 4月、2022年 7月、2024年 3月与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行、中国建设银行股份有限公司东莞东城支行、中国银行股份有限公司东莞松山湖科技园支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、浙商银行东莞分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司及子公司上海赛而微微电子科技有限公司以及保荐机构已于 2022年 8月与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。 公司及子公司赛思微电子科技（上海）有限公司以及保荐机构已于 2022年12月与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。 截至 2025年 12月 31日，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方（四方）监管协议得到了切实履行。 （三） 募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 募集资金存储情况表 单位：元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目资金使用情况 公司 2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1：“募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2023年 12月 15日分别召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 公司于 2025年 11月 13日召开了第二届董事会第十三次会议，补充审议了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，进一步明确部分购置房产项目的置换事项，同意公司在募投项目实施期间，可先行使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 2023年 12月 15日上述议案审议通过后至 2025年 12月 31日，公司以自有资金、银行信贷资金先行支付的员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用；募投项目实施过程中涉及到的人员日常办公费、差旅费等小额零星开支以及境外产品设备的采购费用等，已累计置换金额 18,071.35万元。公司以自有资金、银行信贷资金先行支付的购房尾款、购楼项目手续费用等，已累计置换金额167.07万元。合计已累计置换总额 18,238.43万元，其中本期置换总额 7,382.10万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。 公司于 2024年 4月 15日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 9亿元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。 公司监事会对本次事项发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。 公司于 2025年 4月 9日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 8亿元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。 保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体审核情况与现金管理明细如下： 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
募集资金现金管理明细表 单位：元 币种：人民币
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况 报告期内，公司为更好地满足募投项目的建设及日常办公需求，将部分超募资金用于相关房产的装修及配套设施建设等支出。 公司于 2023年 2月 21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及调整内部投资结构的议案》、《关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产的议案》，公司全资子公司上海赛而微微电子科技有限公司（以下简称“赛而微”）作为募投项目实施主体，拟将募投项目的实施方式由租赁场地变更为购置房产，使用不超过 1.6亿元的募集资金向上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）购买位于上海集成电路设计产业园一处房产，用于公司募投项目的建设与日常办公需求，其中约 8,200万元房屋款项使用公司超募资金支付。 公司监事会对本次事项发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。 公司于 2025年 11月 13日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途并增加全资子公司实收资本的议案》，同意公司拟使用不超过 1,500万元超募资金用于相关房产的装修及配套设施建设等支出，前述支出优先使用赛而微募集资金专户中的超募资金（未使用的超募资金购房款额度），不足部分采用公司使用超募资金增加赛而微实收资本的方式解决。 保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体使用情况明细见下表： 超募资金使用情况明细表 单位：万元 币种：人民币
2024年 1月 24日，公司召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）的超募资金回购股份，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。2025年 1月 22日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已完成回购计划，累计回购公司股份 1,479,567 股，支付的资金总额为人民币 37,580,244.75 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。回购计划已实施完毕，报告期内不存在新增、注销回购股份的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 2024年 10月 29日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”“技术研发中心建设项目”实施期限延长至 2028年 4月。 本次募投项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 《关于募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司募投项目的实施主体。公司本次增加广东赛微微电子股份有限公司上海嘉芯微电子分公司（以下简称“嘉芯微电子”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中心建设项目”。除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，亦不改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响。截止 2025年 12月 31日，嘉芯微电子未开立募集资金存放专项账户，未发生募投项目支出。 2025年 11月 14日，公司发布了《关于使用部分募集资金购置房产的进展公告》，赛而微与张江集电于近日签署了《上海市产权交易合同》，根据本次签署的《上海市产权交易合同》的交易价款计算，公司计划使用募集资金15,133.94万元受让张江集电持有的上海集芯睿建筑科技有限公司（即房产项目公司）100%股权，间接取得前述房产，在前述授权范围内，以上费用未涵盖交易过程中实际产生的手续费等。截至公告披露日，产权变更登记手续尚在办理中。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司 2025年度募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司 2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对公司 2025年度募集资金存放、管理和使用情况无异议。 七、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。 附件 1：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） 附件 1 广东赛微微电子股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2025年 12月 31日 编制单位：广东赛微微电子股份有限公司 金额单位：人民币元
注 2：已累计投入募集资金总额 777,622,168.81元与累计使用募集资金人民币 778,994,810.32元的差异系保荐费、承销费及其他费用的相关税费 1,372,641.51元。 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 4：“本年度投入金额”之“回购公司股份”金额为负，系以前年度转出用于回购超募资金的结余部分，本年度转回。 中财网
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