宝色股份(300402):2025年度独立董事述职报告(何瑜)
2025年度独立董事述职报告 （何瑜） 作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“宝色股份”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。本人持续关注公司经营与财务状况，按规定出席相关会议，审慎审议董事会各项议案并发表明确意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人何瑜，1962年10月出生，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学金属塑形加工专业，正高级工程师。1987年7月至2010年6月，历任宝钛集团有限公司板带厂工程师、技术科副科长；宝钛集团有限公司科技部高级工程师、信息中心副2010 7 2022 主任、主任、高级工程师、副总工程师、教授级高级工程师。 年 月至年11月，任陕西有色金属控股集团有限责任公司科研技术创新部经理；2014年至2017年，任陕西理工大学特聘教授；2017年至2023年，任中南大学特聘教授；2020年9月至今，任西安交通大学特聘教授；2023年5月至今，任中山大学特聘教授、中山大学南方海洋实验室“海洋工程与智能装备”重大任务专班负责人。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，公司共召开了10次董事会、4次股东会。本人作为独立董事，均亲自出席了历次会议，认真履行义务并审慎行使表决权，无缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。 本人2025年度出席董事会、股东会的情况如下：
2025年度，本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对、弃权或提出异议的情形。本人认为，公司董事会的召集、召开程序合法合规，重大事项均按规定履行了相关决策程序，决议合法有效。 （二）出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。2025年度，本人出席各专门委员会会议及履职情况如下：
薪酬与考核委员会方面，公司共召开了3次会议。本人按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定出席历次会议，审议了公司购买董责险、公司经理层成员2024年度薪酬考核结果、2025年度经营业绩责任书等重要事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。 （三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人切实履行独立董事职责，充分借助董事会、股东会等参会机会，到公司开展现场考察与督导，全面了解公司生产经营、财务状况、内部控制及董事会决议执行情况。期间认真听取公司相关汇报，及时跟进重大事项进展，持续督促公司严格依规履行决策程序与信息披露义务。此外，鉴于本人担任中山大学南方海洋实验室“海洋工程与智能装备”重大任务专班负责人，我充分发挥自身专业知识与资源优势，积极推动公司参与重大科研项目攻关。报告期内，我多次赴公司开展专项交流，深入对接技术方案论证与项目进度等，助力公司实现产学研深度融合，为高质量可持续发展提出建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。本报告期内，本人累计现场工作时间不少于15天。 在履职过程中，公司管理层及相关部门给予了积极配合与充分支持，及时向本人传达行业发展动态、监管政策变化等，主动汇报重大事项进展，并提供全面详实的会议资料，为本人独立、客观、公正发表意见提供了坚实保障。 （六）与中小股东的沟通交流情况及保护投资者权益方面所做的工作2025年度，本人积极关注深交所互动易等平台上的投资者提问，并通过出席股东会等方式，主动倾听中小股东的诉求与关切，加强沟通交流，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益。 期间，持续关注公司经营及财务状况，对提交董事会审议的议案认真审阅文件资料，依托自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，助力提升董事会决策的科学性与规范性。同时持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （七）学习培训情况 本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，持续学习上市公司法律法规、规范性文件及监管要求，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局及上市公司协会等监管与行业机构组织开展的专业培训，及时掌握最新监管政策动态；重点围绕公司治理、规范运作及投资者权益保护等领域进行学习，不断强化风险合规意识与专业素养，切实提升履职能力。 2025年度，本人参加了公司持续督导机构开展的“上市公司违法违规的典型案例”以及常年法律顾问开展的“新《公司法》下上市公司治理结构的调整、董事及高级管理人员义务的变化”专题培训，并通过公司董事办推送的专题直播讲座，学习了证监会新规解读、上市公司投资者诉讼风险、新形势下独立董事履职要点等内容，有效提升了自身专业素养与履职能力，为董事会科学决策、风险防控提供坚实支撑，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东合法权益。 （八）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，本人不存在提议召开董事会、不存在向董事会提议召开临时股东会、不存在公开向股东征集股东权利、亦不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 公司分别于2025年1月21日、2025年3月26日召开第六届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的议案》《关于确认公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》；于2025年4月1日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》；于2025年9月30日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》；于2025年12月31日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》。 上述关联交易均属于公司正常经营业务往来，符合公司发展需要；交易价格遵循市场定价原则，通过竞争性磋商、谈判、比价或公开招投标等方式确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会、股东会在表决上述关联交易事项时，关联董事及关联股东均依法回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事项 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整披露报告期内财务数据与重大事项，及时向投资者反映公司经营状况。上述报告经公司董事会审计委员会审核、董事会审议通过，全体董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，审议及披露程序合法合规。 公司依据《企业内部控制基本规范》及其他监管要求，结合内部控制相关制度，组织开展内部控制评价工作，编制《2025年度内部控制自我评价报告》。本人认为，公司内部控制体系建设符合监管要求与公司实际，相关制度在经营管理中得到有效执行，未发现内部控制重大缺陷，《2025年度内部控制自我评价报告》真实、全面反映了公司内部控制建设与执行情况。 （三）高级管理人员的薪酬事项 公司分别于2025年6月13日、2025年7月25日召开第六届董事会第十二次、第十三次会议，审议通过了《关于公司经理层成员2025年度经营业绩责任书的议案》《关于公司经理层成员2024年度薪酬考核结果的议案》 公司对高级管理人员实行任期制与契约化管理。2025年度，公司结合市场与实2025 际经营状况，与经理层成员签订 年度经营业绩责任书，明确经营目标与责任要求；同时依据2024年度公司经营目标完成情况、经理层成员个人履职表现及工作业体现了公平、公正、合规原则。 （四）募集资金使用情况 1、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项 2025 6 13 公司于 年 月 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金临时补充流动资金，且仅用于与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并在到期之日前及时将该部分资金归还至募集资金专户。 公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有利于满足公司日常经营资金需求，减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形；本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2、关于公司募集资金投资项目延期并重新论证的事项 公司于 2025年 7月 25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期并重新论证的议案》，同意公司将“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”预计达到可使用状态的时间由2025年8月延期至2028年12月并重新论证事项。 公司本次募集资金投资项目延期是基于项目的实际推进情况，秉持审慎使用募集资金的原则，紧密结合公司发展战略，综合考量项目投资与运营成本、优化资源配置利用等多方面因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展利益和全体股东利益。 3、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项公司分别于2025年8月27日、2025年9月25日召开第六届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余2022 募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 年度向特定对象发行股票募投项目“宝色工程技术研发中心”项目已达到预定可使用状态，公司将该募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金1,343.12万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际进展和公司生产经营情况作出的谨慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向损害公司及中小股东利益的情形。 （五）续聘会计师事务所事项 公司分别于2025年8月27日、2025年9月25日召开第六届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。 本人认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2024年度财务审计及内控审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格执行相关审计规程，切实履行了审计机构应尽的职责，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为公司提供了较好的审计服务。 为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度财务审计及内控审计机构。 （六）提名非独立董事事项 鉴于公司原董事何联国先生因工作原因辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会、董事会审计委员会委员的职务，公司分别于2025年9月30日、2025年11月14日召开第六届董事会第十五次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，补选陈战乾先生为公司第六届董事会董事，同时担任公司第六届董事会战略委员会、审计委员会委员的职务。 本人对陈战乾先生的任职资格、专业背景及工作经历等相关资料进行了认真核查，认为本次董事补选的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。陈战乾先生具备良好的专业素养与丰富的管理经验，不存在不得担任公司董事的相关情形，符合公司董事任职条件及履职要求。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责地履行独立董事职责。在董事会议案审议及决策过程中，充分运用专业知识与实践经验，独立、客观、审慎地行使表决权，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，坚持独立、客观的判断原则，忠实地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的审议与决策，持续强化监督与决策支持作用。同时依托自身专业积累与资源优势，持续发挥专业咨询作用，积极为公司高质量可持续发展建言献策！ 特此报告。 （本页无正文，为南京宝色股份公司 2025年度独立董事述职报告之签字页）独立董事： （何瑜） 2026年4月1日 中财网
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