富瀚微(300613):董事会决议
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知已于2026年3月20日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。本次董事会于2026年4月1日以现场及通讯表决方式召开，由董事长杨小奇先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司高级管理人员列席了本次会议。 会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 公司2025年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 公司2025年度董事会工作报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理、环境和社会”相关部分。 公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，将在公司2025年年度股东会上述职。述职报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。 具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为2025年度公司在总经理带领下的管理层有效执行了公司董事会、股东会各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 拟以现有总股本232,804,819股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,214,993股后的股本230,589,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2025年度内部控制评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 6、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2025年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。公司《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2025年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 8、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 经审议，公司2026年度预计的日常关联交易情况符合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事杨小奇、万建军对此议案已回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司结合实际经营情况，使用额度不超过11亿元（含）自有资金进行现金管理。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 10、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 11、审议通过《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划符合行权条件的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 12、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性，提升公司经营效益，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于确认公司董事2025年度领取薪酬情况的议案》 根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2025年度履职情况及年度绩效考核结果进行审查，确认公司董事2025年度领取薪酬的情况，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。 表决结果：本议案涉及董事的薪酬情况，全体董事对本议案回避表决，无法形成决议，直接提请公司股东会审议。 14、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度领取薪酬情况的议案》经审议，董事会根据公司高级管理人员的薪酬政策和方案，结合公司的实际经营情况，对公司高级管理人员2025年度履职情况及年度绩效考核结果进行审查，确认公司高级管理人员2025年度领取薪酬的情况。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及高级管理人员的薪酬情况，关联董事杨小奇先生、万建军先生、李源先生回避表决。 15、审议通过《关于公司<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 16、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 17、审议通过《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>相应条款的议案》鉴于公司《2021年股票期权激励计划》之首次授予股票期权采用自主行权模式，自2025年4月至 2026年3月，公司总股本因股票期权自主行权增加57.4148万股。 富瀚转债处于转股期，自2025年4月至2026年3月，公司总股本因可转债转股增加981股。 因此，公司总股本由23,222.9690万股增加至23,280.4819万股，注册资本由人民币23,222.9690万元增加至23,280.4819万元。具体修订对照情况如下：
月）同日披露于巨潮资讯网（ ）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 18、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海富瀚微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事李源回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海富瀚微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事李源回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 20、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了更好地推进和具体实施上海富瀚微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关事宜，包括但不限于： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：①授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方式对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%； ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； ⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； ⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； ⑨授权董事会确定公司激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； ⑩授权董事会负责公司本激励计划的调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 ?授权董事会签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议和其他相关协议； （2）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （3）提请公司股东会授权董事会，就公司本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （4）提请公司股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 （5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事李源回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 21、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 公司决定于2026年4月27日14:30召开2025年度股东会，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
 |