华纬科技(001380):第四届董事会第五次会议决议
华纬科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议会议2026 4 1 于 年 月 日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年3月20日（星期五）通过邮件和通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：霍新潮先生、金锦女士、武娜女士、陈文晓先生、董舟江先生、刘新宽先生，共6位董事以通讯表决方式出席）。 部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1 9 0 0 0 <2025 、以 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关于 年年度报告>及其摘要的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2025 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司年年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了《华纬科技股份有限公司2025年年度报告》及摘要，《华纬科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2025 2025 2026-008 《 年年度报告》《 年年度报告摘要》（公告编号： ）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 2、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交1 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定履行职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。 公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、刘新宽先生和王丽女士（换届离任）2025 2025 向董事会提交了《 年度独立董事述职报告》，并将在公司 年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告（姜晏）》《独立董事2025年度述职报告（董舟江）》《独立董事2025年度述职报告（刘新宽）》2025 - 《独立董事 年度述职报告（王丽换届离任）》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 3、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 总经理就2025年度公司经营情况及2026年度工作计划向董事会汇报。 4 9 0 0 2025 、以 票同意，票反对，票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司 年度利润分配方案的议案》 公司2025年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并同意将此事项提交2025 公司 年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于<2025> 年度内部控制评价报告的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，2025 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2025 2025 《 年度内部控制评价报告》《 年度内部控制审计报告》。 6、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深1 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2026-010）《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。 7 9 0 0 、以 票同意， 票反对， 票弃权，0票回避，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构，聘用期一年。公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层根据2026 2026 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定 年度财务审计和内部控制审计费用。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 8 9 0 0 0 、以 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会就现任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 9、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 2025 董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年履职情况进行了评估，并向董事会提交了《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。 10、审议了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事2026年度薪酬方案。 1 （）董事（含独立董事）薪酬方案 1）在公司及子公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，实行固定薪酬制，具体薪酬方案如下： 公司独立董事津贴为6万元人民币/年（税前），津贴按月发放。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销； 公司外部董事不在公司领取薪酬。外部董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销； 2）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认，不领取董事津贴。 2 （）其他规定 1）公司董事（含独立董事）因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放； 2）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司或子公司统一代扣代缴； 3 ）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司、子公司生产经营实际情况进行适当调整。 表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 11、以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司2026 高级管理人员 年度薪酬方案的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任高级管理人员2026年度薪酬方案。 （1）高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。 （2）其他规定 1）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放； 2）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司或子公司统一代扣代缴； 3）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司、子公司生产经营实际情况进行适当调整。 金雷、霍新潮作为关联董事回避表决。 12、以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于预计该议案在提交董事会前，已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。 公司2026年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。 金雷、霍中菊、金锦、陈文晓作为关联董事回避表决。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ ）披露的《关 于预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2026-013）。 13、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》 该议案在提交董事会前，已经公司第四届审计委员会第四次会议、2026年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 14、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》 该议案在提交董事会前，已经公司第四届审计委员会第四次会议、2026年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。 鉴于本次发行审核相关事项尚在进行中，为保证本次发行审核工作的顺利推进，同意公司将本次发行的股东会决议有效期再延长12个月，即延长至2027年5 6 月 日。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2026-018）。 15、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 该议案在提交董事会前，已经公司第四届审计委员会第四次会议、2026年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。 鉴于本次发行审核相关事项尚在进行中，为保证本次发行审核工作的顺利推12 2027 进，同意公司将本次发行的股东会相关授权有效期再延长 个月，即延长至年5月6日。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2026-018）。 16 9 0 0 0 2026 、以 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关于 年度外汇套期保值业务额度的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2026-017）《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 17、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于子公司对外投资暨收购MSSCMFGMEXICANA,S.A.DEC.V.100%股权的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 同意公司控股子公司JinshengMexicoIndustrial,S.deR.L.deC.V.及全资子公HwawayHoldings(HK)Limited 660 司 以约 万美元收购三菱制钢株式会社及 YASUHIROADACHI所持有的MSSC墨西哥制造有限公司合计100%股权。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 陈文晓作为关联董事回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资收购MSSC墨西哥制造有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。 18、以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于提请2025 召开 年年度股东会的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关三、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 3 、公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议； 4、2026年第一次独立董事专门会议决议； 5、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 6、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》； 7、《内部控制审计报告》。 特此公告。 华纬科技股份有限公司 董事会 2026 4 3 年 月 日 中财网
 |