华纬科技(001380):子公司对外投资收购MSSC墨西哥制造有限公司100%股权暨关联交易
华纬科技股份有限公司 关于子公司对外投资收购MSSC墨西哥制造有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为加速墨西哥生产基地战略落地、抢抓北美区域市场、尽快形成本地化供应能力，华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司JinshengMexicoIndustrial,S.deR.L.deC.V（.以下简称“金晟墨西哥工业”）及全资子公司HwawayHoldings(HK)Limited（以下简称“华纬控股（香港）”）拟以660万美元收购MITSUBISHISTEELMFG,CO.,LTD. YASUHIRO 三菱制钢株式会社（ ）及 ADACHI所持有的MSSC墨西哥制造有限公司（MSSCMFGMEXICANA,S.A. DEC.V.，以下简称“标的公司”）100%股权。 金晟墨西哥工业为公司全资子公司金晟实业投资有限公司（以下简称“金晟实业投资”）与浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”）全资子公司万安科技（香港）北美投资有限公司（以下简称“万安科技（香港）北美投资”）共同投资设立（其中金晟实业投资持股65%，万安科技（香港）北美投资持股35%）。万安科技是公司股东浙江万安投资管理有限公司－浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称万泽投资）之兄弟公司。本次对外投资构成关联交易。 投资收购资金来源为公司与万安科技按上述持股比例共同通过子公司对金晟墨西哥工业增资以及子公司自有、自筹资金。 公司分别于2026年3月30日召开2026年第一次独立董事专门会议、第四届审计委员会第四次会议、2026年4月1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司对外投资暨收购MSSCMFGMEXICANA,S.A.DE 晓回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议》（公告编号：2026-009）。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层或其授权人员全权处理本次交易的相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 本次交易尚需向境内外主管部门履行备案或审批程序。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、企业名称：万安科技（香港）北美投资有限公司 2、英文名称：VIETechnology（HongKong）NorthAmericaInvestmentCo.,Limited 3、企业类型：有限公司 4、注册资本：100,000美元。 5、注册地址：Room707,FortressTower,250King’sRoad,NorthPointHongKong 6、股权结构：万安科技(香港)国际有限公司持股100%。 7、法定代表人：陈锋 8、成立日期：2024年10月31日 9、营业范围：进出口贸易，投资。 10、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2025年12月31日，万安科技（香港）北美投资总资产为361.43万元，净资产为361.43万元，收入为0元，净利润为-37.68万元。 11、关联关系：公司董事陈文晓系公司股东万泽投资的委派代表，万泽投资系万安科技之兄弟公司。万安科技持有万安科技(香港)国际有限公司100%股权，万安科技(香港)国际有限公司持有万安科技（香港）北美投资有限公司100%股权。 12、万安科技（香港）北美投资有限公司非失信被执行人。 三、交易对方的基本情况 （一）三菱制钢株式会社
Chiba,Japan。 四、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况
（二）标的公司财务数据 单位：万美元
（三）本次交易前后标的公司股权结构变动情况 本次交易前，标的公司股东股权比例如下：
本次交易各方在公平、自愿的基础上，依托标的公司经审计净资产，综合考虑标的公司资产评估价值、未来经营业绩等情况，经各方协商一致，本次标的公司股权100%股权的整体作价为660万美元。本次交易定价公允、合理，符合公五、交易协议的主要内容 （一）协议各方： 卖方1：三菱制钢株式会社 卖方2：YASUHIROADACHI 买方1：JinshengMexicoIndustrial,S.deR.L.deC.V. 买方2：HwawayHoldings(HK)Limited （二）交易标的价格及支付方式 1、购买价款金额 公司在取得ODI核准及外汇登记完成后10个工作日内，买方应向卖方支付购买价款660万美元。 2、支付方式 购买价款应以即时可用资金通过电汇方式支付至三菱制钢株式会社的银行账户，买方应独自承担本协议项下付款产生的所有银行手续费、电汇费、汇款费、外汇兑换成本，及其他与交易相关的费用/开支。该等费用/开支不得从应付卖方的款项中扣除，卖方有权全额收取各笔付款，买方不得因该等费用/开支作任何抵扣或抵销。 （三）交割及交割条件 在本协议条款和条件约束下，卖方将股份转让予买方的行为应于下述地点和时间进行：标的公司住所地，在本协议第八条约定的适用条件得到满足（或在允许范围内被豁免）后的第 3个工作日墨西哥城时间上午 10:00；各方亦可书面约定其他交割地点、时间和日期（交割完成之日以下简称“交割日”）。 买卖双方应于交割日或之前满足以下所有条件： 1、取得必备监管核准：买方已取得ODI批准，若根据适用法律要求取得其他所需监管批准，则买方与卖方均应已取得该等批准。 2、买卖双方陈述与保证持续真实：买卖双方在本协议项下作出的、带有重大性限定的陈述与保证在所有方面均真实、准确，未作重大性限定的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确（本协议订立之日及交割日均适用；明确约定按特定日期作出的陈述与保证除外，仅需在该特定日期真实准确）。 3、买卖双方履行约定义务：买卖双方已在所有重大方面履行并遵守本协议约定的、其应于交割日前或交割日履行的所有协议和承诺。 4、无不利法律程序：截至交割日，无任何已被正式通知的针对买卖双方及标的公司的法律程序，亦无任何法院或其他政府主管部门作出的判决或其他法律限制、禁令生效，导致本协议拟议交易按其条款进行被禁止、附加重大条件或认定为违法。 5、协议正式签署：各方已由其具备充分权限的代表签署本协议。 6、购买价款已支付：卖方已按约定收到购买价款。 7、未偿借款已全额清偿：标的公司已向其债权人全额支付本协议约定的未偿借款。 8、制造供应协议：目标公司与三菱钢铁关联方之间的制造供应协议应已正式签署生效，且在交割日当日，该协议应根据其条款完全有效并具有约束力。 （四）赔偿条款 1、卖方的赔偿义务 交割日后，三菱制钢株式会社应就买方及其代表、继受方、经许可的受让方（以下简称“买方被赔偿方”）遭受或产生的任何损失，向其作出赔偿并使其免受损害，该等损失直接源于与下述事项相关或因下述事项产生：(1)卖方在本协议第三条、第四条项下作出的任何陈述与保证失实或违反；(2)卖方违反或未履行本协议项下的任何承诺；(3)本协议签署日前，目标公司因雇佣关系产生的任何索赔或判决。 2、买方的赔偿义务 买方应承担连带责任，就卖方及其代表、继受方、经许可的受让方（以下简称“卖方被赔偿方”）遭受或产生的任何损失，向其作出赔偿并使其免受损害，该等损失直接源于、与下述事项相关或因下述事项产生：(1)买方在本协议第五条项下作出的任何陈述与保证，在交割日失实或违反；(2)买方违反或未履行本协议项下的任何承诺。 （五）协议生效条件和生效时间 本协议在所有各方签署并交付至少一份原件后即具有约束力。 （六）适用法律 本协议受墨西哥联邦法律管辖并按其解释，不适用墨西哥的法律冲突原则（该等原则可能要求适用其他法域的法律）。各方特此明确放弃其现在或将来可能拥有的、要求适用墨西哥法律以外其他法律的权利。 六、本次交易的其他安排 本次投资收购资金来源为公司与万安科技按持股比例共同通过子公司对金晟墨西哥工业增资以及子公司自有、自筹资金。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，交易标的将纳入公司合并财务报表范围，公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性不受影响，也不会导致公司缺乏独立性。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 公司主营产品为悬架弹簧、稳定杆等，标的公司主要产品为汽车稳定杆，与公司具有业务协同性。如交易得以实现，将有助于公司加快推进墨西哥生产基地的战略布局，提升公司全球化供应链的韧性与响应效率。通过本次交易，公司能快速获取成熟产能、合规运营资质、本地专业团队及供应链资源，实现产能快速落地，及时响应北美市场需求，推动公司全球化战略高效落地，符合公司整体发展规划及全体股东利益。 （二）存在的风险 标的公司的运营受到墨西哥法律法规的管辖，境外与境内的经营环境存在一定差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，由于外部因素的不确定性，标的公司的盈利能力可能会受到包括宏观环境、行业发展、竞争格局等多方面因素的影响，从而导致其业绩可能存在波动的风险。 公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升整体管理水平，积极部署和整合，发挥协同效应，降低收购风险。 本次收购标的公司股权事项尚需获得必要的外部审批或备案，能否获得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间存在一定的不确定性，资金也一定程度上受到审批环节的影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。 （三）对公司的影响 本次收购MSSC墨西哥制造有限公司100%股权可使公司快速获得标的公司成熟的生产产能及配套设施，大幅缩短本地化产能落地周期，有利于提升公司在国际市场上的影响力、增强公司全球协同的供货能力，进一步提升公司整体的综合竞争力和市场占有率，有利于公司的未来长期发展。 本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长远来看对公司发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。 八、与该关联方累计已发生的各关联交易情况 自2026年初至2026年3月10日，除本次共同投资外，公司（含子公司）与万安科技（含其子公司）累计发生关联交易金额为117.66万元人民币。 九、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议 公司于2026年3月30日召开2026年独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于子公司对外投资暨收购MSSCMFGMEXICANA,S.A.DEC.V.100%股权的议案》。经审核，独立董事认为：本次购买标的公司股权暨关联交易事项不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司将《关于子公司对外投资暨收购MSSCMFGMEXICANA,S.A.DEC.V.100%股权的议案》提交公司董事会审议。 关联董事陈文晓在董事会上需回避表决。 （二）审计委员会 公司于2026年3月30日召开第四届审计委员会第四次会议，审议通过了《关于子公司对外投资暨收购MSSCMFGMEXICANA,S.A.DEC.V.100%股权的议案》，审计委员会认为本次购买标的公司股权暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长远来看对公司发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。审计委员会同意该议案提交第四届董事会第五次会议进行审议。 （三）董事会 公司于2026年4月1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司对外投资暨收购MSSCMFGMEXICANA,S.A.DEC.V.100%股权的议案》，同意公司控股子公司JinshengMexicoIndustrial,S.deR.L.deC.V.及全资子公司HwawayHoldings(HK)Limited以约660万美元收购三菱制钢株式会社及YASUHIROADACHI所持有的MSSC墨西哥制造有限公司合计100%股权。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 陈文晓作为关联董事回避表决。 十、备查文件 1、公司2026年第一次独立董事专门会议决议； 2、公司第四届审计委员会第四次会议决议； 3、公司第四届董事会第五次会议决议； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 华纬科技股份有限公司 董事会 2026年4月3日 中财网
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