科伦药业(002422):第八届董事会第十二次会议决议
四川科伦药业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第十二次会议通知于2026年3月20日以电话和电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。第八届董事会第十二次会议于2026年4月1日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、刘思川先生、贺国生先生、郑昌艳女士及独立董事任世驰先生现场出席会议，董事葛均友、周显祥及独立董事高金波、王福清以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。 本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》 公司2025年度董事会工作报告详细内容见公司《2025年年度报告》相关部分，该报告全文于2026年4月3日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案尚需提交公司股东会审议。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》 公司2025年度总经理工作报告详细内容见公司《2025年年度报告》相关部分，《2025年年度报告》全文于2026年4月3日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》 公司董事会已经对2025年度独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案》 2025年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），年报摘要同时于2025年4月3日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。 此议案经董事会审计委员会、战略委员会审议通过后提交董事会审议。 此议案尚需提交公司股东会审议。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》 公司2025年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2025年12月31日的合并和母公司财务状况以及2025年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2025年度审计报告。 2025年年末，资产总额398.35亿元，比年初增加25.19亿元；负债总额105.41亿元，比年初减少0.37亿元；归属于母公司所有者权益242.24亿元，比年初增加17.45亿元。2025年，实现营业收入185.13亿元，同比下降15.13%；实现归属于母公司股东的净利润17.02亿元，同比减少12.34亿元，下降42.03%。2025年期间费用65.23亿元，同比减少5.15亿元，下降7.32%。 2025年，经营活动产生的现金流量净额26.42亿元，同比减少18.51亿元，下降41.19%；投资活动产生的现金流量净额-12.88亿元，同比增加5.31亿元，增长29.19%；2025年筹资活动产生的现金流量净额6.84亿元，同比增加39.88亿元，增长120.70%。 公司2025年度财务决算信息详见公司《2025年年度报告》相关部分，该报告全文于2026年4月3日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 此议案尚需提交公司股东会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 《2025年度内部控制自我评价报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2025年环境、社会及治理报告>的议案》 《2025年环境、社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》 详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度利润分配预案的公告》。 公司独立董事专门会议就公司2025年度利润分配预案进行了审议。 此议案尚需提交公司股东会审议。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》 详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2026年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。 详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 此议案尚需提交公司股东会审议。 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》 根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会决议（即2027年召开的2026年年度股东会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。 公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东会。 同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。 就上述事项，公司董事会提请股东会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。 此议案尚需提交公司股东会审议。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》 公司及子公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数）人民币60亿元（含等值外币）的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。 详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。 此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交给董事会决议。 此议案尚需提交公司股东会审议。 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）提供不超过人民币10亿元的担保额度。 本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力；川宁生物的其他股东持股比例较低，未提供同比例担保，川宁生物亦未提供反担保，但公司充分了解川宁生物的发展和经营状况，川宁生物财务状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，被担保方未提供反担保具有合理性，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。 提请公司股东会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司股东会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东会，不再逐笔形成董事会或股东会决议。 详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。 此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交给董事会决议。 此议案尚需提交公司股东会审议。 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》 公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元（含等值外币，下同）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的授权开展期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议（即2027年召开的2026年年度股东会决议）之日。 公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期托收后资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。 在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。 具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。 提请公司股东会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。 此议案尚需提交公司股东会审议。 十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展套期保值业务的议案》 同意公司及子公司根据公司业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过人民币20亿元或等值外币的套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的套期保值业务余额不得超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限为5亿元人民币或其他等值外币；在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿元人民币或其他等值外币。 公司董事会授权公司总经理审批日常套期保值业务方案及套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总事项。同时，同意公司就套期保值业务出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。 具体内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。 此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 十七、审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，鉴于本议案涉及全体董事自身津贴/薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 根据公司2025年度经营业绩完成情况，并结合公司未来发展需要，公司确定了董事2025年度薪酬情况并拟定了董事2026年度薪酬方案。具体方案如下：（一）非独立董事 公司董事长按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据绩效考核结果领取董事薪酬。 在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；在公司担任其他职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。 在公司仅担任董事职务、未兼任其他工作岗位的非独立董事中，贺国生先生领取津贴16万元/年，周显祥先生不领取董事薪酬和津贴。 （二）独立董事 独立董事津贴标准为16万元/年，按月平均发放。 此议案尚需提交公司股东会审议。 十八、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 根据公司2025年度经营业绩完成情况，并结合公司未来发展需要，公司确定了高级管理人员2025年度薪酬情况并拟定了高级管理人员2026年度薪酬方案。 公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。 十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》 根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将部分已回购的股份合计7,272,164股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,598,053,372股变更为1,590,781,208股。 详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购股份用途并注销的公告》。 此议案尚需提交公司股东会审议。 二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程的议案》 公司拟调整公司部分回购股份用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。根据公司业务发展需要，并结合市场监督管理部门对经营范围表述的最新要求，拟对公司经营范围进行变更。 公司将根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。 《公司章程修订对照表》详见本公告附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》（2026年4月）。 此议案尚需提交公司股东会审议。 二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司将于2026年4月23日召开公司2025年年度股东会。详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 备查文件： 1.经公司董事签字确认的公司第八届董事会第十二次会议决议； 2.公司董事会相关专门委员会会议决议； 3.2026年第一次独立董事专门会议决议。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2026年4月3日 附件1：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
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