福赛科技(301529):第二届董事会第十八次会议决议
芜湖福赛科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”或“公司”）第二届董事会第十八次会议于2026年4月2日10:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会已于2026年3月23日向公司董事、高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次会议由公司董事长陆文波先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序及参会人员符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议审议了以下议案并形成如下决议： 1、审议通过《2025年度总经理工作报告》 与会董事认真听取了《2025年度总经理工作报告》，经审议，董事会认为：2025年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，该报告客观、真实地反映了公司落实股东会和董事会各项决议、执行公司各项制度等方面的工作及成果。 该议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2025年度董事会工作报告》 2025年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。 公司独立董事骆美化女士、马胜辉先生、高芳女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年度中期分红安排的议案》 公司拟以公司现有总股本84,837,210股扣除回购证券专用证券账户中持有的股份余额870,775股后的83,966,435股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利8,396,643.50元，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度。 如在本公告披露日至本次利润分配预案具体实施前，公司享有利润分配权的股份总额发生变动的，则以实施利润分配预案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额，具体金额以实际派发情况为准。 为简化中期分红程序，公司董事会提请公司2025年年度股东会授权董事会根据实际经营业绩、资金使用计划、中长期发展规划和未分配利润情况，规划2026年度中期分红，包括但不限于决定是否进行利润分配；如决定进行利润分配，制定并实施具体的利润分配方案等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 董事会认为：该利润分配预案及中期分红安排，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，具有合法性、合规性、合理性。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案及2026年度中期分红安排的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项报告》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《募集资金管理办法》的有关规定。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项报告》等相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审议，董事会同意：公司拟使用不超过人民币50,000万元（或等值外币，含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性较高、流动性较好的中低风险或稳健性的理财产品；使用期限自公司董事会审议通过之日起至下年度审议使用闲置自有资金进行现金管理的董事会审议通过之日止，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，任一时点的现金管理金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不得超过上述投资额度。 董事会授权公司管理层在额度和期限范围内，行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限与决议有效期限一致。 董事会认为：在不影响日常经营的前提下，公司拟使用额度不超过人民币50,000万元（或等值外币，含本数）的闲置自有资金进行现金管理，将有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。 保荐机构出具了核查意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于拟续聘2026年度审计机构的议案》 经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该所签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2025年度审计工作。 董事会同意：公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东会授权公司管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，董事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币10.00亿元（或等值外币，含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司董事会审议批准之日起至下一年度董事会授权日止。 在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。 为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司财务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。授权有效期与上述期限一致。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了《2026年度公司董事薪酬方案》，具体内容如下： 在公司任职的非独立董事薪酬按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。 独立董事年度津贴标准为人民币8.00万元/年（税前），不额外领取薪酬。 本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避，直接提交董事会审议。 该议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 11、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据法律法规、《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。公司董事会经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员殷敖金先生回避。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。董事鲍志峰先生、殷敖金先生、杨宏亮先生兼任公司高级管理人员，回避表决。 12、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，公司董事会一致同意《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度》 为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意新增《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 公司董事会同意聘任房尚任先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，自本次董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 经审议，董事会同意于2026年5月13日（星期三）召开公司2025年年度股东会，就公司第二届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进行审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、第二届董事会战略委员会第四次会议决议。 特此公告。 芜湖福赛科技股份有限公司 董事会 2026年04月03日 中财网
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