三维化学(002469):第六届董事会2026年第一次会议决议
山东三维化学集团股份有限公司 第六届董事会2026年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2026年第一次会议通知于2026年3月20日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2026年4月2日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场表决的方式召开。应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人（其中委托出席董事1人，非独立董事杨彬女士因个人原因未能亲自出席会议，委托董事长曲思秋先生代为出席并行使表决权）。公司全体高级管理人员列席了会议。 会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年度总裁工作报告》 2、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年度董事会工作报告》 《2025年度董事会工作报告》内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。独立董事2025年度述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年年度报告及摘要》 《2025年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2026-005）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 4、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年末利润分配预案》 按照《公司法》和《公司章程》的规定，经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字[2026]00000872号《审计报告》确认，2025年度公司母公司实现净利润人民币506,608,261.70元，支付2024年末股利和2025年半年度股利合计人民币259,545,052.00元，提取法定盈余公积金人民币50,660,826.17元，加年初未分配利润人民币270,388,337.03元，报告期末母公司未分配利润为人民币466,790,720.56元。合并后期末公司未分配利润为人民币1,139,856,655.02元。根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，公司报告期末可供分配利润为人民币466,790,720.56元。截至报告期末，公司总股本为648,862,630股。 公司2025年末期利润分配预案为：以2025年12月31日的总股本 648,862,630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币129,772,526.00元，不送红股，不以公积金转增股本。若在利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。 如公司2025年末利润分配预案获股东会审议通过，加上2025年半年度已向全体股东每10股派发的现金红利1.00元（含税），公司2025年度累计向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），累计现金分红总额人民币194,658,789.00元。 公司综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，在保证正常经营和长远发展的前提下，拟定的2025年末利润分配预案与公司实际情况相匹配，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024－2026年）》等相关规定，给予了广大投资者良好的投资回报，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 5、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，为增强投资者回报水平，与广大投资者共享经营发展成果，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司拟通过增加分红频次方式进一步增强投资者获得感。为简化分红程序，公司董事会拟提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 6、逐项审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 根据相关法律、法规及公司薪酬考核管理机制的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核评价，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬考核标准及实际发放情况符合公司相关薪酬及绩效考核管理制度及已生效实施的董事、高级管理人员薪酬方案的规定，与公司实际经营情况相匹配，能够有效激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的长期稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，为调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司的持续健康发展，参考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，并结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，同意制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。 6.01非独立董事薪酬方案 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曲思秋、孙波、冯艺园、李清刚、杨彬、赵飞回避表决。 本子议案需提交公司2025年度股东会审议。 6.02独立董事薪酬方案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王鸣、杨朝合、李洪武、刘春玉回避表决。 本子议案需提交公司2025年度股东会审议。 6.03高级管理人员薪酬方案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯艺园、李清刚回避表决。 具体内容详见刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 7、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 《2025 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （ ）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 8、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 董事会审计委员会对年审会计师2025年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司2025年度财务报告审计的各项工作。 为保持公司财务报告审计工作的连续性，根据相关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026 2026 为公司 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年， 年的审计费用提请股东会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定最终的审计收费。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 9、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年研发支出及2026年研发经费预算》 公司2025年度研发经费预算为13,000万元，实际发生10,137.92万元。 为进一步鼓励化工新材料和工程技术研发，提升公司核心竞争力，加强公司技术创新激励力度，依据2026年公司业务建设计划情况，拟定2026年度公司研发经费预算为10,000万元。 10、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请银行综合授信的议案》 为满足公司经营发展和业务拓展需求，同意公司2026年度向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于贷款、保函、银行承兑汇票、国内信用证、国内保理、融资租赁等授信业务，授信期限为一年，授信期限内上述额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长在授信额度内代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行综合授信的公告》（公告编号：2026-010）。 11、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》 同意公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行投资理财，理财期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，该人民币5亿元理财额度可由公司及子公司共同滚动使用，即有效期内任一时点公司及子公司对外投资理财的余额不超过人民币5亿元，另外，除开展国债逆回购交易外，单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财余额不得超过人民币1亿元，并授权董事长具体决策及安排实施。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2026-011）。 12、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 13 10 0 0 < 、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于修订董事和高级 管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》 《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 14、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》 公司本次为控股子公司山东三维隆邦新材料科技有限公司（以下简称“三维隆邦”）提供担保，有利于保障其日常生产经营及业务拓展的资金需求，降低资金周转压力。三维隆邦产品精细度和附加值较高，具有较好的市场竞争力和发展前景，实际担保发生时，淄博隆邦化工有限公司将以其持有的三维隆邦全部股权质押继续提供反担保措施。在担保期限内，公司有能力控制三维隆邦的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，公司为三维隆邦提供担保不会损害公司和全体股东利益。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 15、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司本次会计政策变更是根据财政部印发的《企业会计准则解释第19号》规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 16、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》 为深入贯彻落实党中央、国务院重要会议精神和决策部署，落实以投资者为本的理念，推动公司持续优化经营、规范治理，切实提高经营质量和投资回报水平，实现公司高质量可持续发展，与全体投资者共享公司发展成果，公司依托“科技+工程+实业”互驱联动的发展模式，结合化工、能源产业发展趋势及自身发展战略，制定了“质量回报双提升”行动方案。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-014）。 17 10 0 0 、以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过《关于全资子公司变更 名称、经营范围的议案》 根据经营业务发展的需要，同意公司全资子公司山东三维新能源科技有限公司进行名称和经营范围的变更，并办理工商变更登记相关事宜。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司变更名称、经营范围的公告》（公告编号：2026-015）。 18、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 同意于2026年4月24日召开公司2025年度股东会。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、董事会审计委员会会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 山东三维化学集团股份有限公司董事会 2026年4月2日 中财网
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