三利谱(002876):第五届董事会2026年第二次会议决议
第五届董事会 2026年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年3月20日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2026年第二次会议的通知。本次会议于2026年4月2日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事陈洪涛先生、独立董事郭晋龙先生、胡春明先生、陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司《2025年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2025年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。 公司独立董事向公司董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，编写了《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2、审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》； 0 0 表决结果：同意8票，反对票，弃权票。 与会董事认真听取了公司总经理张建军先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会及股东会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 3、审议通过了《关于2025年度财务决算报告的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 5、审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》； 为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2026年董事的薪酬方案。 《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 6、审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。董事长张建军，董事阮志毅回避表决。 为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2026年高级管理人员的薪酬方案。 《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 董事会审计委员会对年审会计师完成2025年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 经公司董事会审计委员会审核提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，承办公司2026年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。 《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 8、审议通过了《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《2025年度内部控制自我评价报告》刊登于2026年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 10、审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《公司2025年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 11、审议通过了《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 13、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，董事会同意公司及子公司开展累计金额不超过1.2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 14、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。 15、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 16、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 17、审议通过了《关于预计2026年度为子公司提供对外担保额度的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 8 0 0 表决结果：同意票，反对票，弃权票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 19、审议通过了《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。 20、审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 同意公司于2026年4月24日召开2025年度股东会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年度股东会的通知》。 三、备查文件 1、公司第五届董事会2026年第二次会议决议； 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告； 3、国信证券股份有限公司出具的相关报告。 特此公告。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 3日 中财网
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