常山北明(000158):外汇衍生品交易管理制度
外汇衍生品交易管理制度 （已经董事会九届十次会议审议通过） 第一章总则 第一条为了规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的外汇衍生品交易行为，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“外汇衍生品交易业务”是指公司为满足正常经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务。具体品种包括但不限于远期结售汇、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合。外汇衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条公司开展外汇衍生品交易业务应当以套期保值为目的。公司从事套期保值业务，是指为管理因其资产、负债等价值变化产生的风险而达成与上述资产、负债等基本吻合的衍生品交易的活动。用于套期保值的外汇衍生品与管理的外汇风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得外汇衍生品与外汇风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 第四条公司开展外汇衍生品交易业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得从事超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得从事以投机为目的的外汇衍生品交易。 第五条公司从事衍生品交易业务的资金来源必须为公司自有资金，不得使用募集资金从事衍生品交易业务。 第六条本制度适用于公司及所属子公司的衍生品交易。未经公司同意，公司所属子公司不得进行衍生品交易。 第七条公司进行衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或者个人进行交易。 第八条公司及子公司必须以自身名义设立衍生品交易账户，不得使用他人账户进行衍生品交易业务。 第二章审批权限 第九条公司开展外汇衍生品交易业务，由管理层编制可行性分析报告并提交董事会审议，其中须包括可行性、必要性、风险评估等内容。 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 公司董事会或股东会按照上述权限审批之后，授权公司管理层负责衍生品业务的运作和管理，并签署相关协议及文件。 第三章业务管理 第十条公司从事外汇衍生品交易业务的人员应当具备良好的职业道德，具有金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。 第十一条公司董事会授权管理层对公司外汇衍生品交易业务、财务核算及内部控制的建立健全及有效实施负责。 第十二条董事会授权管理层负责对外汇衍生品交易方案进行评议并作出决策。交易方案应包括以下内容：必要性、合约条款、风险分析、风险策略、价值分析、止损设置及处理业务流程、应急措施、核算原则、准备措施等。 第十三条经董事会授权的管理层作出交易决策后，由公司财务部具体制定交易计划并实施。公司财务部是外汇衍生品交易业务的具体经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划（方案）编制、统一控制交易额度、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作。 第四章监督检查 第十四条公司在从事外汇衍生品交易业务活动时应当加强衍生品交易业务的监督检查工作，对从事外汇衍生品交易业务的资金规模、资金来源、资金运用、账务处理、会计核算及盈亏平衡点等方面做出明确规定，业务规模不得超过公司的实际承受能力，严格按照国家现行会计政策进行账务处理，客观、真实地反映公司从事外汇衍生品交易业务的损益情况。 第十五条公司指定董事会审计委员会审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对外汇衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十六条公司审计部负责对外汇衍生品交易业务日常办理过程和结果进行持续性监督检查，并定期对外汇衍生品交易相关业务记录进行审查，重点审查外汇衍生品交易业务是否依照公司的有关程序进行。 第十七条如公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，公司董事会应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。 第十八条凡违反本制度从事外汇衍生品交易业务活动，致使公司遭受损失的，公司将视具体情况，给予相关责任人以处分，直至追究相关责任人的法律责任。 第五章信息反馈与披露 第十九条公司拟开展外汇衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 第二十条公司财务部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，定期就交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等报告授权管理层和董事会。 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 第二十一条已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到1,000万元人民币时，授权负责人应报告董事会。 第二十二条公司外汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币时，应以临时公告及时披露。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十三条公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第六章档案管理与信息保密 第二十四条有关外汇衍生品交易业务的董事会决议、股东会决议等决策文件，对外汇衍生品交易决策记录、业务交易协议、授权文件等原始档案，保管期限至少10年。 第二十五条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与外汇衍生品交易有关的信息。 第七章附则 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十八条本制度生效之日起，公司董事会四届六次会议审议通过的《衍生品投资管理制度》同时废止。 中财网
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