常山北明(000158):投资管理制度
投资管理制度 （已经董事会九届十次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的投资活动。 第三条本制度所称投资，是指公司及子公司在境内和境外以现金、实物、股权、债权或无形资产等投入市场获取未来收益的行为，包括： （一）固定资产投资，主要包括基本建设投资、大型设备购置、更新（技术）改造投资等； （二）股权投资，主要包括在境内外设立全资、控股（实际控制）、参股企业及对其追加投资，受让股权，对非出资企业新增投资、参与其他企业破产重组等； （三）无形资产投资，主要包括购买专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权、资源能耗指标等。 委托理财等其他类的金融投资按照公司《委托理财管理制度》及《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定执行。 第四条本制度所称重大投资项目，是指按国家现行投资管理规定，需由国家及省市有关部门批（核）准的投资项目；按照本《公司章程》及本制度规定，须由董事会研究决定的投资项目。 本制度所称主业是指由公司及子公司发展战略规划确定并经公司确认的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第五条投资应遵循以下原则： 业，向战略性新兴产业集中，向产业链、价值链的中高端集中，努力提高资本投资的质量和效益。严格控制非主业投资。严格控制管理层级。 （二）权责对等，规范运作。加强投资管理，合理区分决策权限，坚持权责对等，规范履行投资决策和审批程序，规范投资项目的组织实施。公司及所属企业在与其他股东合作时，应坚持同步出资、同股同权的原则。 （三）效益优先，兼顾保障。遵循价值创造和市场化理念，着力提高投资回报水平，促进投资价值最大化，对处于充分竞争行业和领域以获取收益为主要目标的商业性投资项目，应坚持效益优先，着力追求投资回报。 （四）量力而行，严控风险。投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率。强化投资前风险评估、系统论证和预案制订，做好投资项目实施的风险管控、预警和处理。 第二章投资管理部门及相关职责 第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，按照《公司章程》及本制度规定的权限对投资作出决策。对公司的年度投资计划、企业重大项目投资及相关投资行为作出决策，决策前报公司党委前置研究讨论。 第七条公司投资管理职能部门为公司企业发展部。企业发展部职责范围是根据公司发展战略制定公司年度投资计划并对公司季度及年度投资完成情况、投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。 第八条企业发展部作为投资工作的日常管理部门，负责投资项目的前期尽调、可行性论证、方案设计、立项申报及投后跟踪管理等。 第九条公司财务部负责投资资金的筹措、调拨、核算及财务管理。 第十条公司审计部负责投资项目的定期审计、专项审计及后评价工作。 第十一条董事会秘书及董事会办公室负责投资事项的信息披露及内幕信息管理。 第三章投资决策机构权限及决策程序 第十二条公司投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议并及时披露： （一）投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第十三条公司投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议并及时披露：（一）投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第十四条公司与关联人发生的关联投资交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联投资交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联投资交易。 公司与关联人发生的关联投资成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议。 第十五条公司子公司拟进行投资，视为公司进行投资，应先将方案及相关材料报公司企业发展部，在公司履行相关程序并获批准后方可实施。子公司进行投资，按照本制度规定的审议标准履行相应的审议程序。 第十六条公司投资决策经过项目可行性初步调研，企业发展部初审，项目立项（或否决），正式项目尽调，总经理办公会项目投决，董事会或股东会审批共六个阶段。 （一）项目可行性初步调研：公司项目发起部门或各子公司考察和筛选投资项目，形成项目可行性报告，由企业发展部进行初审和评估。 （二）项目立项（或否决）：通过评审的项目，将给予项目立项；不符合公司基本要求的项目予以否决，但项目基本面发生变化的，可由项目负责人补充调研再次提交企业发展部进行项目初审。 （三）正式尽职调查：已立项项目，将由项目负责人组织公司相关部门进行法务、财务和业务尽调。 （四）总经理办公会投资项目投决：在正式尽调完成后，总经理办公会将根据形成的正式调研报告进行投决，作出批准或不批准的决策。 预计投资额在200万元以上的设备、施工等固定资产投资方案，以及其他项目投资方案，需提请总经理办公会进行审批；预计投资额在1000万元以上的投资方案，在提请总经理办公会进行审批之前，原则上需聘请第三方评估机构独立进行评审，出具评审意见。 （五）通过总经理办公会项目投决批准的投资项目，应按其交易金额的大小以及是否涉及关联交易，分别提交董事会或股东会进行最后审批。 第十七条投资项目净资产收益率应满足资本成本覆盖要求，且不低于相关决策机构核定的最低回报率。 第十八条投资项目获批后，由公司总经理组织实施，企业发展部及相关职能部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。 第四章年度投资计划管理 第十九条公司及子公司应依据公司发展战略规划，编制年度投资计划，并纳入其全面预算管理。年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。纳入计划的新投项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件或形成实际投资。年度投资计划主要包括： （一）投资的主要方向、产业布局和投资目的； （二）年度投资规模、资金来源与构成、企业资产负债率水平及计划投资对负债率影响分析； （三）年度投资结构及分析，包括固定资产投资与股权投资及金融投资，主业与非主业投资，新建项目投资与续建项目投资等； （四）投资收益主要指标及投资风险控制措施； （五）重大投资项目、非主业投资项目及境外投资项目情况，主要包括投资主体、项目内容、投资额、资金来源、预期收益、实施年限、进度安排等；（六）年度非主业投资比例核定的说明。 第二十条子公司年度投资计划经其决策机构审议通过后，于每年1月上旬报送公司企业发展部。企业发展部汇总审核后，形成公司年度投资计划，经公司投资决策机构审议通过后执行。企业发展部应将相关材料存档备查。 第二十一条公司及子公司应强化年度投资计划的预见性、科学性和严谨性，提高年度投资计划的执行实施力度。因追加投资项目、重大投资项目变更，应按照“一事一报”的原则单独履行程序。每年7月上旬，企业发展部汇总公司及子公司追加、变更的投资事项集中修改列入调整后的年度投资计划，经公司履行投资决策程序。 第二十二条公司应严格控制非主业投资，确需开展的非主业投资应遵循以下原则： （一）属于所属地区重点发展的主导产业和鼓励发展的产业； （二）符合企业发展战略规划； （三）与主业发展密切相关、为主业服务； （四）可承揽内部业务，形成内循环，降本增效； （五）所投资行业领域具有一定核心技术和市场资源； （六）鼓励发展战略性新兴产业。 第五章投资项目管理 第二十三条公司及子公司应根据企业发展战略和规划，聚焦主业，选择、确定投资项目，做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证，编制可行性研究报告。对于商业性投资项目，应深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权类投资项目、合资合作类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序，对相关章程及合同文本等应进行法律审核。 第二十四条编制可行性研究报告，一般应从国家政策、市场环境、工艺技术、经济效益、风险因素等多方面进行科学论证，测算预期收益率，作出可行性评价结论。属于公司重大投资项目的，原则上应委托具备相应资质的第三方专业机构编制可行性研究报告，公司及子公司自行编制可行性研究报告的应经公司及子公司相关决策机构批准。 第二十五条公司及子公司的投资活动，应同时遵守证券监督管理及上市公司国有股权管理有关规定。 第六章投资事中管理 第二十六条公司及子公司应对投资项目实施全过程涉及的市场交易、招标投标、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等各环节进行梳理，明确相关法律法规和行业管理的规定，完善投资项目建设各环节风险防范机制，严格依法依规组织项目实施，防范项目实施过程中的廉政风险。 第二十七条建立投资项目完成、中止、终止或退出制度，公司及子公司应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究投资项目中止、终止或退出。投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划提交公司履行投资决策程序。 第二十八条凡项目内容、实施时间、投资额、控制权、资金、合作方或风险等发生重大变化的投资项目，须按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定重新履行决策程序的，应提交相关决策机构重新决策。 第二十九条企业发展部应于每月上旬将公司及子公司上月投资完成情况汇总，形成报告，供公司管理层决策参考。内容主要包括投资金额完成进度情况、重大投资项目进展情况，以及投资动态监测分析、财务风险预警等其他需要说明的事项。 第七章投资事后管理 第三十条公司及子公司应当编制年度投资完成情况报告，由企业发展部汇总，形成年度投资完成情况报告，年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：（一）年度投资完成总体情况； （二）年度投资效益效果分析； （三）重大投资项目完成情况； （四）投资后评价工作开展情况； （五）年度投资存在的主要问题及采取的措施。 第三十一条公司建立投资项目后评价工作制度，通过项目后评价，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提升投资管理水平。 第三十二条项目投资完成后，在一个完整会计年度后的三年内，由企业发展部有针对性地组织开展后评价，组织项目单位或项目组编制《项目后评价报告》。 第三十三条《项目后评价报告》编制完成后，由企业发展部存档，并作为后续投资决策参考。 第三十四条投资项目完成后，由公司审计部或聘请第三方中介机构对投资项目进行审计，审计的重点包括项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面，审计结果及其应用列为决策机构研究议题。 第三十五条公司建立相应的投资监督检查机制，根据工作需要对公司及子公司执行本制度情况进行检查，检查结果纳入企业经营业绩考核和领导班子综合考核评价。检查内容主要包括： （一）企业投资管理制度是否健全，制度修订更新情况； （二）年度投资计划是否按规范要求编制、决策和执行； （三）投资项目是否按规定履行决策、审批程序，是否落实项目责任制，项目进度、资金筹集与使用、建设运营质量与效益等是否符合预期； （四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害公司权益的情形； （五）投资项目专项审计、后评价及结果运用情况等。 第三十六条公司建立长效管理机制和激励机制，根据发展战略和规划，着眼长远进行投资，夯实发展基础，避免短期行为，对积极投资带动企业持续健康发展、项目达到可行性研究及决策确定目标的相关责任人，予以表彰和奖励。对项目投资额严重超概算、未按期达产、运营效益未达可行性研究报告预期的相关责任人，视情况予以相应处理。 第八章投资风险管理 第三十七条公司及子公司建立健全从公司治理、组织结构、内部控制、信息管理等方面，有利于风险识别、风险控制、风险化解的全过程投资风险管理体系，将投资风险管理作为公司及子公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。 第三十八条公司及子公司开展对外合资合作、并购重组等股权类重大投资项目，在投资决策前须委托有资质的独立第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。对合资合作类项目，公司及子公司应与合作方同步出资，不得超比例、超进度出资，不得为其他股东提供垫资，不得为其他股东提供借款或担保，不得将股权委托其他股东代持或代为行使股东权利；对需要向被投企业提供借款和融资担保的，严格按照公司相关制度和证券监管有关规定执行。对并购类项目，公司及子公司应设置有效的权益保护措施，强化对投资相关合同、协议及标的公司章程等法律文本的审查，维护作为股东的权益，不得违反合同约定提前支付并购价款，不得通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。 第三十九条公司及子公司年度投资规模应与合理的资产负债率水平相适应，不得从事超越企业财务承受能力或大幅降低企业偿债能力的举债投资。 第四十条公司及子公司应将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容，建立投资决策前的风险评估制度，对境外投资项目，原则上应委托有资质的独立第三方咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估。开展境外投资，应加强与当地投资者、国际投资机构合作，做好风险评估和防范方案，制定突发事件应急预案和风险发生后的退出机制，并充分利用政策性出口信用保险和商业保险，降低投资风险。 第九章违规投资责任追究制度 第四十一条违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照公司《违规经营投资责任追究管理办法》等有关规定，追究公司相关人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业，公司视情况给予通报约谈、责令整改、管理提示等处理。 第十章投资项目档案管理 第四十二条公司企业发展部及其他有关部门应加强投资项目的档案管理，对投资项目决策和实施过程中形成的报告、意见、纪要、批示等材料，以及以其他方式或载体记录的声像资料要及时收集、立卷整理并存档。 第十一章对中介服务机构的选聘及监督 第四十三条对投资活动提供法律、审计、评估、论证、策划等服务的中介机构（包括外脑、智库）的选聘及监督，按照公司相关制度执行，由具体业务职能部门负责，确保选聘程序公开、公正。 第十二章附则 第四十四条公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一个重要环节，公司相关部门和子公司应通知董事会秘书或董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务。 第四十五条在投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务，并应配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记管理工作。 第四十六条本制度未尽事宜，按照《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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