华建集团(600629):华建集团2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三个限售期全部限制性股票的的法律意见书
关于华东建筑集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条 件成就、调整回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三 个限售期全部限制性股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于华东建筑集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成 就、调整回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三个限售期 全部限制性股票的 法律意见书 致：华东建筑集团股份有限公司 敬启者： 第一部分引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三个限售期全部限制性股票的（以下简称“本次解除限售、调整回购价格与回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、调整回购价格与回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 6. 本法律意见书仅供公司本次解除限售、调整回购价格与回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分正文 一、本次解除限售、调整回购价格与回购注销的批准与授权 2022年1月28日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《华东建筑集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施管理办法》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票计划激励对象名单》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票计划激励对象名单》。 2022年1月29日至2022年2月7日（以下简称“公示期”），公司通过内网对本次激励对象的名单进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议并于2022年2月11日出具了核查意见。 2022年2月18日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华东建筑集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2022]46号）并进行了披露。 2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事杨德红作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。 2022年2月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议（临时会议），根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2022年2月21日，向99名激励对象授予限制性股票2173.18 3.19 / 2022年10月25日，公司召开第十届董事会第二十四次会议以及第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整第一批解除限售条件的议案》，调整了本次激励计划的第一批解除限售条件。 2025年3月28日，公司召开了第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2025年3月28日，公司召开了第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 2026年3月19日，公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 2026年4月1日，公司召开了第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三个限售期全部限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，公司就本次解除限售、调整回购价格与回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《华东建筑集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次解除限售的相关事项 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》，自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期。 公司限制性股票授予登记日为2022年3月2日，因此，2026年3月3日至2027年3月2日为第二个解除限售期。 （二）本次激励计划的解除限售条件 1、公司不得发生的情形 根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合本次解除限售条件。 2、激励对象不得发生的情形 根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象未发生如下任一情形：（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的。 根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本次解除限售条件。 3、公司及子分公司业绩考核要求 根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司层面业绩考核及达标情况目标如下表所示：
根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司的子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩。 根据公司对子分公司的考核结果，公司下属子分公司2022年业绩实绩均超过业绩考核指标，可解除限售比例为100%。 综上所述，公司及子分公司满足第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，符合本项解除限售条件。 4、个人绩效考核要求 根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。 华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等7人）和其他由公司董事会任命的高管人员（包括运营总监、工程总监2人）共计9人，其中，7人可解除限售比例为100%，2人可解除限售比例为95%。 根据公司的确认，除上述人员外，其余激励对象绩效考核情况如下：此类激励对象共计89人，其中绩效考核结果为A的23人，绩效考核结果为B的63人，绩效考核结果为C的3人，绩效考核结果为D的0人。对应的可解除限售比例如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的相关解除限售的条件。 三、本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况 （一）本次回购价格调整的具体事项 2025年4月29日，公司2024年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2024年年度利润分配预案》，同意以2024年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.22元人民币（含税），上述利润分配方案于2025年6月20日实施完毕。 根据《公司2022年限制性股票激励计划》规定，现对限制性股票回购价格进行调整，具体如下： 派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。） 根据上述调整方法，回购价格调整结果如下： P＝2.3967-0.122=2.2747（元/股）。 （二）本次回购注销的原因、数量及价格 根据公司《激励计划》第八章第四条“限制性股票的解除限售”：“限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”根据《激励计划》第九章第四条“公司选取归母净利润增长率、营业收入、加权平均净资产收益率、研发费用增长率作为公司业绩考核指标。其中，归母净利润增长率作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。在达成归母净利润增长率的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数=营业收入指标得分×40%+加权平均净资产收益率指标得分×30%+研发费用增长率指标得分×30%。若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0” 因激励计划第二个限售期公司绩效系数为60%，同时部分激励对象业绩考核原因触发限制性股票回购注销情况。激励计划第二个解除限售期合计3,428,593股需回购。 2024年度公司经营业绩未达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的业绩考核指标要求，公司归母净利润较2020年增长率为119%，未达门槛值132%，公司绩效系数为0，触发限制性股票回购注销情况。激励计划第三个解除限售期合计8,739,334股需回购。 综上，本次限制性股票回购注销数合计为12,167,927股，占注销前公司总股本970,338,659股的1.25%。 （二）回购价格 公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度权益分派方案实施后，2022年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.2747元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调整、回购注销事宜已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 四、本次解除限售、调整回购价格与回购注销尚需履行的程序 公司本次解除限售、调整回购价格与回购注销尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，本次回购注销应及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、调整回购价格与回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司本激励计划的第二个限售期解除限售条件已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 [本页以下无正文，下接签字页] 中财网
 |