戴维医疗(300314):修订《公司章程》

时间：2026年04月03日 14:36:17 中财网

原标题:戴维医疗:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300314 证券简称：戴维医疗 公告编号：2026-018
宁波戴维医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月1日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第一百〇九条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，其中独立董事3名， 非独立董事5名，由股东会选举产生； 职工代表董事1名，由职工代表大会选 举产生。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，非独立董 事5名，由股东会选举产生；职工代表董事1 名，由职工代表大会选举产生。董事会设董 事长1名，副董事长1名，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十七条公司现金股利政 策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或者带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见的，或资 产负债率高于百分之七十，或经营性现 金流为负的，可以不进行利润分配。	第一百五十九条公司实施连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展。其中，现金股利政策目标为稳定增长股 利。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司将积极采取现金方式分配利 润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
	式分配利润。现金方式优先于股票方式。公 司具备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （二）公司实施现金分红时须同时满足 下列条件： （1）公司累计实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 当公司发生以下情形的，可以不进行利 润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； （2）报告期末资产负债率高于70%； （3）当期经营性现金流为负。 （三）公司在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，在满足 现金分红条件时，公司每个年度的现金分红 比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案，报股东会审议批准， 但公司连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
	现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）在符合现金分红条件情况下，公 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。 （六）公司可以根据年度的盈利情况及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采 取股票股利分配的方式进行利润分配。 （七）公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东会批准。 （九）董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。股东会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东会的股东或股 东代理人以过半数的表决权通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会 未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划；董事会审议通过后提交股东会
	审议批准，并由董事会向股东会作出情况说 明。股东可以选择现场、网络或其他表决方 式行使表决权。 （十一）公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （十二）利润分配政策的调整：公司应 当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红方案。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司的利润分配政策将保持连续性和稳 定性，如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，由公司董事会 进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞 争状况、公司财务状况、公司资金需求规划 等因素详细论证和说明原因，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东会批准，且调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和公司上市的深圳证券 交易所的有关规定。公司召开股东会审议该 等议案时，应当提供网络投票表决方式为公 众股东参加股东会提供便利，该等议案需经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生
	重大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力 因素，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况 发生重大变化，公司连续三个会计年度经营 活动产生的现金流量净额与净利润之比均低 于30%； （4）中国证监会和深圳证券交易所规定 的其他事项。 （十三）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
新增	第一百六十条 公司应当制定《股东分 红回报规划》，经董事会审议后提交股东会审 议决定。公司董事会应当根据股东会审议通 过的《股东分红回报规划》中确定的利润分 配政策，制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分 红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整《股东 分红回报规划》中确定的利润分配政策的， 应当根据股东（特别是中小股东）的意见作 出适当且必要的修改。经调整后的《股东分 红回报规划》不得违反坚持现金分红为主， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的20%的基本原则，以及中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东会审议。

《公司章程》经修订、增加部分条款导致序号发生变化，修改后的章程条款序号依次顺延，除修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》全文。

二、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2025年度股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理后续工商变更登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。

三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
特此公告。

宁波戴维医疗器械股份有限公司
董事会
2026年4月3日