伟星新材(002372):第七届董事会第二次会议决议
浙江伟星新型建材股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 公司第七届董事会第二次会议于2026年3月21日以专人送达或电子邮件等方式发出通知，并于2026年4月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中董事章卡鹏先生、张三云先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长金红阳先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》。 2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。 具体内容详见公司于2026年4月3日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度利润分配预案》。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。 本报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本报告需提交公司2025年度股东会审议。 公司独立董事提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职，述职报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。 本报告已提前经公司董事会审计委员会审议并全票通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2025年度内部控制有效性出具审计报告，上述报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度社会责任报告》。 本报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》。 具体内容详见公司于2026年4月3日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。 7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度报告》及其摘要。 本报告及其摘要已提前经公司董事会审计委员会审议并全票通过。《公司2025年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2026年4月3日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。 本报告及摘要需提交公司2025年度股东会审议。 8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。独立董事左敏女士、何伟挺先生、沈婉萍女士回避表决。 本报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 本报告及其附件《公司董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》已提前经公司董事会审计委员会审议并全票通过，其登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2026年度本议案已提前经公司董事会审计委员会审议并全票通过。具体内容详见公司于2026年4月3日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司审计部负责人的议案》。 本议案已提前经公司董事会审计委员会审议并全票通过。因岗位调整，公司原审计部负责人孙如国先生辞去审计部负责人的职务，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司内部审计制度》等有关规定，经董事会审计委员会提名，董事会聘请沈启掌先生担任公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起。沈启掌先生的主要简历见附件1。 12、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易的议案》。关联董事金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谭梅女士回避表决。 本议案已提前经公司独立董事专门会议审议并全票通过。具体内容详见公司于2026年4月3日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。 13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的议案》。 公司及子公司拟在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金开展投资理财业务。具体内容详见公司于2026年4月3日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的公告》。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 具体内容详见公司于2026年4月3日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司会计政策变更公告》。 15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>相关条款的议案》。 （www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本制度已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议并全票通过，登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本制度需提交公司2025年度股东会审议。 17、会议审议了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 本方案由董事会薪酬与考核委员会提出，因涉及全体董事薪酬，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事均回避表决，同意直接提交股东会审议。《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。 公司定于2026年4月24日在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅召开2025年度股东会，会议通知刊载于2026年4月3日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第二次会议决议； 2、公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议； 3、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、公司独立董事2026年第一次专门会议决议； 5、公司独立董事2025年度述职报告。 特此公告。 浙江伟星新型建材股份有限公司 董 事 会 附件1： 沈启掌先生近五年主要简历 沈启掌先生：中国国籍，1981年11月出生，财务管理本科学历，具有丰富的财务管理经验；曾任公司子公司重庆伟星新型建材有限公司副总经理兼财务负责人，现任公司审计部负责人。持有公司0.001%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在其他不适合担任公司审计部负责人的情形。 附件2： 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照 （修改部分用楷体加粗标示）
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