伟星新材(002372):独立董事2025年度述职报告（祝卸和）
独立董事2025年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的监督与决策咨询作用，切实维护公司及全体股东的合法利益。现将本人在2025年度任职期间的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人祝卸和，1956年10月出生，工商管理硕士。曾任浙江上市公司协会董事会秘书专业委员会顾问；现任万凯新材料股份有限公司独立董事、浙江正特股份有限公司独立董事；报告期内任公司独立董事，并于2025年12月26日任期届满离任。 本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2025年度履职概况 1、出席董事会、股东大会情况 2025年度本人任职期间，公司共召开7次董事会、1次年度股东大会及2次临时股东大会，具体出席情况如下：
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 （1）董事会提名委员会 作为董事会提名委员会主任委员，2025年度任职期间本人主持召开了两次会议，先后审议通过了《公司董事会提名委员会2024年度工作报告》、《关于提议董事候选人的议案》，会议全面总结了提名委员会2024年度的工作成效与不足，部署了2025年度的工作规划，并对新一届董事会的董事候选人的任职资格、专业背景、工作经验、履职能力等进行严格审查和审慎提议，确保换届选举相关工作的合规、有序推进。 （2）董事会审计委员会 作为董事会审计委员会委员，本人在任职期间内共参加了五次会议，分别审议了《公司2024年度内部审计工作报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》和各期定期报告等议案，同时每季度认真审阅了审计部提交的内部审计报告，对公司内部审计工作开展情况、内部控制执行效果、财务核算规范性等方面进行监督审核，积极发挥审计委员会的审核和监督作用。 （3）独立董事专门会议 2025年度，公司共召开了两次独立董事专门会议，分别审议通过了《公司2024年度利润分配预案》《关于2025年度日常关联交易的议案》《公司2025年半年度利润分配预案》。本人对于每次会议均予以高度重视，亲自出席并在认真审阅会议材料的基础上，作出审慎、独立的判断与表决。 3、行使独立董事特别职权情况 2025年度，公司运营管理规范、决策程序合法、信息披露及时，本人没有提议召开董事会和临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 年报审计前，本人与审计委员会其他委员、独立董事、年审会计师以及公司审计部、财务部等，依据公司年报披露时间节点，共同商榷年度审计工作的计划安排。在年报编制期间，本人与会计师、公司审计部及财务部等保持充分沟通和联系，就审计方案与工作部署进行充分交流，并持续跟踪审计进度。在取得初步审计结果后，及时参加与会计师、公司管理层的见面会，聚焦关键审计事项，深入沟通交流，以推动审计工作高质量完成。 5、与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人始终重视与中小股东的沟通联系，及时了解中小股东诉求，积极回应关切问题。一方面以线上方式参加公司2024年度业绩说明会，并就提名委员会2025年工作计划等问题与广大投资者展开了交流，更充分地了解中小股东的关注重点。另一方面在出席公司股东大会期间，本人与中小股东就其关注的事项进行了深入讨论，认真听取中小股东的意见和建议，并及时反馈给公司管理层。 此外，在年度述职报告中公布本人电子邮箱，建立与中小股东的常态化沟通渠道，确保能够及时、畅通地接收中小股东的诉求，切实维护中小股东的知情权、参与权和监督权。 6、在公司现场工作情况 2025年度，本人通过现场参加会议、开展实地考察、与管理层会谈、参加公司团建等多种形式，积极履行工作职责，全年现场工作达15日以上。现场会议前后，本人通过参观工业园区，与公司董事、监事、高级管理人员及审计部、财务部、证券部等部门进行沟通交流，深入了解公司具体生产经营、市场拓展、财务状况、内控管理等实况，及时掌握行业发展动态、市场竞争趋势等。此外，在公司统一安排下，本人赴福州和厦门等地开展实地调研，与当地分公司团队、经销商深入交流，走访市场一线，感受产品体验店，从而进一步了解公司在市场终端的产品销售、渠道管理、客户服务及业务拓展情况，也积极地提出了自己的建议。 日常工作期间，通过电话等形式与证券部、董事会秘书等相关人员保持常态化沟通，定期了解公司日常经营、重大事项进展等情况。 7、其他相关工作情况 2025年，本人始终将公司信息披露工作作为履职重点，持续关注公司信息披露的规范性、及时性、准确性和完整性，确保公司依据法律法规要求，严格履行信息披露义务。同时，密切关注资本市场监管政策动态，系统学习相关法规，持续提升专业素养与履职能力。 8、公司对独立董事履职的配合情况 2025年任职期间，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的保障与支持，包括及时提供相关材料，保障知情权，并积极采纳本人提出的合理化建议等。公司始终维护独立董事的独立性，未出现任何妨碍、干预本人履行独立董事职责的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年任职期间，本人严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责，对公司以下事项予以重点关注和审核，切实促进了董事会运作的有效性，提升了相关决策的科学性。 1、应当披露的关联交易 经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过后，公司第六届董事会第十三次会议对《关于2025年度日常关联交易的议案》进行了审议，本人认为公司及下属分、子公司在2025年度与控股股东、持股5%以上股东的下属子公司预计发生的关联交易事项遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格合理、公允。 董事会审议时，关联董事均回避表决，审议表决程序合法、有效，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 除上述关联交易事项外，公司报告期不存在其他应披露而未披露的关联交易。 2、定期报告和内部控制评价报告相关事项 公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为，前述报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见，定期报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、聘任会计师事务所 公司董事会审计委员会2024年度会议、第六届董事会第十三次会议和2024年度股东大会先后审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）提供审计服务的资质条件、胜任能力和履职情况等进行了审查、评估。认为天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格的大型会计师事务所，为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、公正的执业准则，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的审计监督职责，同意聘任其为公司2025年度审计机构。公司此次聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，有效维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 4、董事提名与任免 公司第六届董事会第十八次（临时）会议和2025年第二次临时股东会审议通过了关于董事会换届选举的议案。在董事会审议该事项前，公司董事会提名委员会召开了2025年第一次临时会议，对新一届董事候选人进行初步审核，本人对相关候选人履职能力、专业素养和任职资格以及健康状况等方面进行了审查，认为所有候选人均具备履行董事职责所需的能力和条件，符合任职资格要求；其中3位独立董事候选人具备独立性，虽暂未取得独立董事资格证书，但均已书面承诺将参加最近一次培训并取得资格证书。本次董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。 5、董事、高级管理人员的薪酬 2025年度，本人审查了年度报告中公司董事和高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬制定遵循业绩导向、公平合理、与市场接轨的原则，薪酬水平与公司经营状况、个人履职成效相匹配，薪酬发放程序符合《公司章程》及公司薪酬方案的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 四、总体评价 2025年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，始终秉承审慎、客观、独立、公正的原则，勤勉履行职责，积极参与公司治理和重大事项决策，充分发挥独立董事的监督和咨询作用。同时积极利用专业知识和执业经验，为董事会决策提供合理化建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东合法权益，促进公司规范运营和健康发展。 2025年12月，公司董事会顺利完成换届选举工作，本人因任职期届满不再担任公司独立董事职务。十分感谢公司管理层及相关工作人员在本人2025年的工作中给予的积极配合与支持，也衷心祝愿公司未来发展更上一层楼！独立董事（届满离任）：祝卸和 2026年4月1日 中财网
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