汇绿生态(001267):天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，持续督导期已于2023年12月31日届满，鉴于汇绿生态非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构就公司剩余募集资金存放与使用情况继续履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇绿生态2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及查核意见如下： 一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.48元，募集资金总额为337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元；截至2022年9月6日，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金333,999,997.44元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月8日出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》。 （二）2025年度募集资金使用及结余情况 截至2025年12月31日，公司本年度募集资金的使用情况具体如下：
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 根据《管理制度》并结合公司经营需要，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立了台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 2022 9 年 月，公司在招商银行股份有限公司武汉分行开设原募集资金专户 （账号：755942519810109）作为公司的募集资金专户；子公司汇绿园林建设发展有限公司（以下简称“汇绿园林”）分别在中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行（账号：3901180029200189930）上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行（账号：94110078801300003618）、招商银行股份有限公司武汉分行574906195110816 （账号： ）开设了募集资金专户。 2023年6月，汇绿园林在兴业银行股份有限公司宁波北仑支行（账号：388010100101521398、账号：388010100101521425）开设了募集资金专户。 截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：万元
2022年9月，公司与招商银行股份有限公司武汉分行、天风证券签署了《募集资金三方监管协议》，并会同汇绿园林分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行、招商银行股份有限公司武汉分行及天风证券签署了《募集资金四方监管协议》。 2023年6月，公司、汇绿园林与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行及天风证券签署了《募集资金四方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况 本年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换的情况 2022年10月17日，经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,054.36万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并于2022年10月17日出具了众环专字（2022）0112269号《关于汇绿生态科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2025年4月22日，经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，公司使用不超过人民币1,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月。本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额总计人民币1,294.27万元。 （五）用闲置募集资金进行现金管理的情况 本年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 （六）节余募集资金使用的情况 公司于2025年4月22日经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并于2025年5月13日经公司2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据该议案，公司将凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC、梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）、S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）等三个已完工项目进行结项，并将上述三个结项项目剩余募集资金以及前期募集资金项目变更产生的余额合计1,299.80万元转出募集资金账户永久补充流动资金。 （七）超募资金使用的情况 本年度，公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金金额为1,294.27万元，其他尚未使用的募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求存放于募集资金专户中。 （九）募集资金使用的其他情况 本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为：汇绿生态科技集团股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了汇绿生态科技集团股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核 查报告的结论性意见。 经核查，保荐机构认为，汇绿生态2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定和公司《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1 募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：汇绿生态科技集团股份有限公司 单位：万元
（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目的实施，预计可 获得22.95%的内部收益率。凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目截止报告期末已完工尚未完成工程审计结算。 注2：“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包”（简称“五 条路工程EPC总承包”），公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费） 减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过五条路工程EPC总承包项目的实施，预计可获得22.85%的内部收益率。五条路工程EPC总承包项目 截止报告期末处于正常施工中。 注3：“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）”（简称“梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包”），公司效益主要来自于实施募 投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过梁子 湖区环湖生态治理一期工程总承包项目的实施，预计可获得19.47%的内部收益率。梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包项目截止报告期末已完工尚未 完成工程审计结算。为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司在梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包项目上使用593.20万元的银行票据进行支 付，由于梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包项目已完工，公司使用银行票据支付金额不进行置换。 注4：“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）”（简称“鄂州机场快速通道绿化工程总承包”），公司效益主要来自于 实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通 过鄂州机场快速通道绿化工程总承包项目的实施，预计可获得28.27%的内部收益率。鄂州机场快速通道绿化工程总承包项目截止报告期末已完工尚未完 成工程审计结算。 附表2 变更募集资金投资项目情况表 2025年度 编制单位：汇绿生态科技集团股份有限公司 单位：万元
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