汇绿生态(001267):回购注销部分限制性股票
汇绿生态科技集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》及《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》： （1）鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）授予限制性股票的激励对象中，1名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件。根据《2023年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,250股。同时，鉴于公司2022年、2023年及2024年的年度利润分配已实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整，调整后回购价格为3.6103252元/股。 （2）鉴于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）授予限制性股票的激励对象中，1名限制性股票激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作，从而导致职务变更，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为4.55元/股。 2、本次拟回购注销限制性股票数量合计：161,250股。 3、本次拟用于回购的资金合计约为723,116.16元，资金来源为公司自有资金。 一、激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年限制性股票激励计划相关审批程序 1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2023年5月4日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）66人，限制性股票授予数量422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，授予限制性股票上市日期为2023年5月5日。 6、公司于2023年12月12日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。 7、公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，回购价格为3.70元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年12月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 8、公司完成对2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票回购注销事宜，并于2024年3月5日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 9、2024年4月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票185.625万股。 10、2024年5月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30万股限制性股票预留权益已经失效。 11、2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中，3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励对象条件。 根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 12、公司于2025年3月27日召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2025年3月28日公司披露了《关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-020）。 13、2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。 14、2026年4月2日，公司召开了十一届董事会第十八次会议，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11,250股，回购价格为3.6103252元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 （二）2025年限制性股票激励计划相关审批程序 1、2025年 3月 11日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 湖北创智律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2025年3月11日至2025年3月21日期间，公司通过公司网站及钉钉 议。2025年3月22日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-017）。 3、2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同时披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-019）。 4、经公司2025年第二次临时股东大会授权，2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司2025年限制性股票激励计划首次授予于2025年5月21日登记完成。 5、2025年9月4日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书。该预留限制性股票上市日期为2025年10月17日。 6、2026年4月2日，公司召开了十一届董事会第十八次会议，会议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》。鉴于其中1名激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作从而导致职务变更。同意公司根据《2025年激励计划》的相关规定，注销该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为4.55元/股，并同意因2025年激励计划的回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）2023年限制性股票激励计划 1、回购注销原因及数量 根据《2023年激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 公司2023年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励资格。根据《2023年激励计划》的相关规定，公司拟对该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11,250股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的2023年限制性股票数量占2023年激励计划授予限制性股票总数的0.2663%，占回购注销前公司总股本的0.0014% 2、回购价格及调整说明 根据《2023年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （1）2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年利润分配方案》，公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本775,446,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。2023年5月19日，公司披露了《2022年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本因完成实施股权激励首次授予登记发生了变动。首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日，股票数量共计4,225,000股，公司总股本由775,446,428股增至779,671,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：以公司现有总股本779,671,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.596748元（含税）。 该利润分配预案已于2023年5月25日实施完毕。 （2）公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本 779,671,428股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股，也不以公积金转增股本。 2024年5月23日，公司披露了《2023年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司已回购注销2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.013%，回购资金总额为370,032.52元。本次回购注销完成后，公司总股本已由779,671,428股减少至779,571,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：以公司现有总股本779,571,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。 该利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。 公司2023年限制性股票授予价格为3.76元/股，根据上述规定，本次对回购限制性股票的价格进行如下调整： P＝P0-V=3.76元/股-（0.0596748元/股+0.04元/股）=3.6603252元/股其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （3）公司2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日公司总股本779,571,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金股利总额38,978,571.40元。不送红股，也不以公积金转增股本。 1 公司已回购注销2023年限制性股票激励计划3名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计46,750股限制性股票，回购价格为3.66元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.006%，回购资金总额为171,120.20元。公司总股本由779,571,428股减少至779,524,678股。 2 公司以2025年4月23日为2025年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。首次授予的限制性股票上市日期为2025年5月21日。首次授予登记已经完成。公司总股本由779,524,678股增加至784,164,678股。 利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：以公司现有总股本784,164,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。该利润分配预案已于2025年5月30日实施完毕。 公司2023年限制性股票授予价格为3.76元/股，根据上述规定，本次对2023年激励计划回购限制性股票的价格进行如下调整： P＝P0-V=3.76元/股-（0.0596748元/股+0.04元/股+0.05元/股）=3.6103252元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 3、回购资金总额及来源 公司2023年激励计划回购注销限制性股票所需的回购资金总额为40,616.16元，资金来源为公司自有资金。 （二）2025年限制性股票激励计划 1、回购注销原因及数量 公司2025年激励计划的1名激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作从而导致职务变更。根据《2025年激励计划》的相关规定，公司拟对该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占2025年激励计划授予限制性股票总数的2.6596%，占回购注销前公司总股本的0.0191% 4、回购价格及调整说明 根据《2025年激励计划》的相关规定，激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作从而导致职务变更。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 根据《2025年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划的规定相应调整。前述激励对象获授的限制性股票完成限制性股票登记期间，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，本次按照《2025年激励计划》授予价格进行回购注销。回购注销价格为4.55元/股。 5、回购资金总额及来源 公司回购注销2025年限制性股票所需的回购资金总额为682,500元，资金来源为公司自有资金。 三、回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响 公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不影响公司2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会核查意见 （一）2023年限制性股票激励计划 经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。 （二）2025年限制性股票激励计划 经核查，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 （一）2023年限制性股票股权激励计划 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 （二）2025年限制性股票激励计划 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、备查文件 1、第十一届董事会第十八次会议决议； 2、第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议； 3、薪酬与考核委员会关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的审核意见； 4、薪酬与考核委员会关于回购注销部分2025年限制性股票的审核意见；5、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书； 6、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。 特此公告。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2026年4月3日 中财网
 |