汇绿生态(001267):2025年度独立董事述职报告（述职人：张志宏）
2025年度独立董事述职报告 （述职人：张志宏） 本人作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2025年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现就2025年度履职情况作如下汇报：一、独立董事基本情况 （一）个人履历 张志宏，男，1964年生，本人为中南财经政法大学财务管理会计学博士、中南财经政法大学财务管理学教授，现任无锡盛景微电子股份有限公司独立董事、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。本公司第十一届董事会薪酬与考核委员会的主任委员及第十一届董事会审计委员会的主任委员。 （二）独立性自查情况 报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2025年度履职情况 （一）出席股东会及董事会情况 2025年度，公司共召开12次董事会及5次股东会，本人全部亲自出席，本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效；本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
2025年度，公司召开了4次审计委员会及4次薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员及审计委员会的主任委员，应参加委员会会议8次，其中现场出席8次，以通讯方式参加0次，没有委托或缺席情况。本人充分发挥财务管理、会计等方面的专业知识，持续监督公司的管理和运营情况。通过与公司管理层保持积极沟通，了解公司的定期报告、募集资金使用、关联交易、内部控制和内部审计等方面的情况，提出专业性建议和独立意见，为公司的风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年度，独立董事专门会议共召开了6次会议，其中现场出席6次，以通讯方式参加0次，没有委托或缺席情况。审议通过了定期报告、重大资产重组、2025年限制性股票激励计划、关联交易、对外投资等议案，本人认真履行独立董事责任和义务，对上述事项提供独立判断，促进董事会能够进行实质性讨论并作出审慎的决策。 （四）行驶独立董事职权的情况 2025年度，本人在出席公司相关会议时，积极参加对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了意见，审慎表决。本人关注相关会议决议执行情况和见。本人在2025年度任职期间内，未行使以下特别职权： （1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会； （3）未提议召开董事会会议； （4）未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人作为审计委员会主任委员，听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的工作汇报，及时掌握内部审计重点工作的进展情况，指导内部审计部门有效运作：公司年报编制期间，本人与审计机构保持密切沟通，与会计师事务所就年报审计工作计划、安排等进行了深入交流，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报及时、准确、完整地披露。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度本人作为独立董事，积极关注公司运作的规范性，利用参加公司股东会、董事会、专门委员会的机会及其他时间对公司进行实地现场考察，了解公司日常生产经营财务状况、内部控制等情况。此外，本人还通过电话、微信、邮件等方式与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理及未来发展战略提供决策参考意见。现场工作时间为15.5天，符合《上市公司独立董事管理办法》不少于十五天的规定。 报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况、董事会决议执行情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 （七）保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人严格按照相关规则履行职责，利用自己的会计专业知识和判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 2025年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者的合法权益。 本人积极认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力。 （八）与中小股东及社会公众的沟通情况 本人通过列席公司股东会与中小股东进行互动交流，听取中小股东的诉求，按照法律法规的要求，履行独立董事的义务，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 1、重大资产重组暨关联交易 2025年7月25日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2025年10月15日，公司召开了2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事及关联股东就审议相关议案时进行了回避表决。本人审阅了相关文件，并发表了审核意见，认为本次重大资产重组相关文件符合法律法规相关要求，同意全部审议事项。 2、出售参股公司股权暨关联交易 2025年8月11日公司第十一届董事会战略委员会第五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议了该事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。同日公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，宁波汇宁为本公司股东，持有本公司总股份比例为18.54%，且为本公司大股东/实际控制人李晓明先生的一致行动人。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本人认真审核认为:本次出售参股公司股权事项系基于公司整体业务规划，有助于公司聚焦核心业务，优化业务布局。本次关联交易定价参考评估结果由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人对公司的2025年度报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。同时，公司第十一届董事会第六次会议审议了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》,本人与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。 （三）续聘会计师事务所 2025年4月22日公司召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘2025年年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的具有证券、期货从业资格的财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。聘任该所为本公司进行2025年度财务和内部控制审计。经审议，本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。 （四）聘任高级管理人员 2025年3月11日公司召开了第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，本人认为公司本次拟聘任副总经理提名方式符合《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，拟聘任的副总经理的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司相应高级管理人员的任职资格和履职能力，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 （五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就 1、董事、高级管理人员的薪酬 2025年4月22日公司召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。经审议，我们认为：2024年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 2、股权激励 （1）2023年股权激励计划 2025年3月11日公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议及2025年3月27日召开2025年度第二次临时股东大会，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。该批解除限售股份于2025年5月6日上市流通。 （2）2025年股权激励计划 公司于2025年3月11日公司召开第十一届董事会第五次会议及公司于2025年3月27日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 经公司2025年第二次临时股东大会授权，2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。公司2025年限制性股票激励计划首次授予于2025年5月21日登记完成。 2025年9月4日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。在本次董事会确定预留限制性股票授予日后的资金缴纳过程中，原拟定授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象，调整后，本激励计划预留的激励对象人数由8人调整为7人，授予的限制性股票总数保持不变，为100万股。本次预留限制性股票上市日期为2025年10月17日。 以上董事、高级管理人员的薪酬和股权激励相关事项，制定或者调整股权激励计划相关事项，激励对象获授及行使权益条件成就的审议流程及信息披露情况均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。 四、总体评价及建议 2025年度，公司为本人提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合，本人按照相关法律法规的要求，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，同时运用自身的专业知识，对公司的发展提出意见建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将严格按照相关法律法规的规定，秉承独立公正的原则，继续勤勉尽职履行独立董事职责，更加深入地了解公司的经营及发展情况，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的意见，坚决维护广大投资者特别是中小投资者的利益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。 以上是本人在 2025年度履行职责情况的汇报。 现任独立董事：张志宏 2026年 4月 2日 中财网
 |