汇绿生态(001267):2025年度独立董事述职报告（述职人：吴京辉）
2025年度独立董事述职报告 （述职人：吴京辉） 本人作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2025年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现就2025年度履职情况作如下汇报：一、独立董事基本情况 （一）个人履历 吴京辉，女，1973年生，本人为中南财经政法大学民商法学博士、华东政法大学经济法博士后。2002年至今在中南财经政法大学任教，现任中南财经政法大学教授。本人自2022年3月起担任公司独立董事。现任公司第十一届董事会提名委员会的主任委员、第十一届董事会薪酬与考核委员会的委员及第十一届董事会审计委员会的委员。 （二）独立性自查情况 报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2025年度履职概况 本人保证充足的时间履行独立董事职责。2025年度，本人坚持亲自出席所有应参加的董事会、股东会及专门委员会会议，深度参与决策过程并对审议事项发表明确意见。任职期间，不存在连续两次未亲自出席会议，未委托其他独立董事代为出席的情形。 （一）出席股东会及董事会情况 2025年度，公司共召开12次董事会及5次股东会，本人全部亲自出席，本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效；本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
2025年度，公司召开了1次提名委员会会议、4次审计委员会及4次薪酬与考核委员会，本人作为提名委员会的主任委员、薪酬与考核委员会的委员及审计委员会的委员，应参加专门委员会会议9次，其中现场出席9次，以通讯方式参加0次，没有委托或缺席情况。本人严格遵循公司董事会专门委员会工作细则，恪守委员职责。通过与管理层保持密切沟通，结合公司运营实际与法律专业优势，本人重点就法律风险防控提出建设性建议，助力完善公司内部控制体系，保障董事会决策的合法、科学与规范。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年度，独立董事专门会议共召开了6次会议，其中现场出席6次，以通讯方式参加0次，没有委托或缺席情况。审议通过了定期报告、重大资产重组、2025年限制性股票激励计划、关联交易、对外投资等议案，本人认真履行职责，审议公司的相关重大事项时积极提出建议，有效提高了公司董事会的决策效率。 （四）行驶独立董事职权的情况 2025年度，本人在出席公司相关会议时，积极参加对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了意见，审慎表决。本人关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，并依法客观地对公司发生的重大事项发表意见。本人在2025年度任职期间内，未行使以下特别职权： （1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会； （3）未提议召开董事会会议； （4）未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，内部审计方面，听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题及整改等事项进行沟通并提出意见。持续关注公司内部控制体系的建设和规范化运作,对公司内部控制体系的建设和运作的实际状况进行沟通，敦促公司在内部控制体系的建设和运营方面夯实基础、持续推进，提升规范运作水平。 在年度会计报表审计过程中，本人认真听取年审会计师事务所关于年度审计总结的汇报并发表意见，并积极与年审机构、公司财务部门沟通。通过上述方式，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点关注事项，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度，作为公司独立董事，本人通过现场考察深入了解公司的经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关情况：同时，通过电话、微信、邮件及视频会议等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效发挥独立董事的监督和指导职能。现场工作时间共计15.5天，符合《上市公司独立董事管理办法》不少于十五日的规定。 报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，对于本人了解公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况等方面给予了必要的帮助和支持。在董事会及股东会会议召开前，公司认真准备会议资料，及时发出会议通知，切实保障了独立董事的知情权，为本人任职规范提供了保障。 （七）保护投资者权益方面所做的工作 2025年度，本人对于提交董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观地作出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。 报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。 报告期内，本人参与了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东会、董事会决议的执行情况。并重点要求上市公司控股股东及上市公司要严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规，确保上市公司合规经营。 公司高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、参加辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、接听投资者来电及深交所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对公司的了解。2025年，本人主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。 （八）与中小股东及社会公众的沟通情况 本人通过列席公司股东会与中小股东进行互动交流，听取中小股东的诉求，按照法律法规的要求，履行独立董事的义务，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 1、重大资产重组暨关联交易 2025年7月25日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2025年10月15日，公司召开了2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事及关联股东就审议相关议案时进行了回避表决。本人审阅了相关文件，并发表了审核意见，认为本次重大资产重组相关文件符合法律法规相关要求，同意全部审议事项。 2、出售参股公司股权暨关联交易 2025年8月11日公司第十一届董事会战略委员会第五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议了该事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。同日公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，宁波汇宁为本公司股东，持有本公司总股份比例为18.54%，且为本公司大股东/实际控制人李晓明先生的一致行动人。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本人认真审核认为:本次出售参股公司股权事项系基于公司整体业务规划，有助于公司聚焦核心业务，优化业务布局。本次关联交易定价参考评估结果由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人对公司的2025年度报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。同时，公司第十一届董事会第六次会议审议了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》,本人与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。 （三）续聘会计师事务所 2025年4月22日公司召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘2025年年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的具有证券、期货从业资格的财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。聘任该所为本公司进行2025年度财务和内部控制审计。经审议，本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。 （四）聘任高级管理人员 2025年3月11日公司召开了第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，本人认为公司本次拟聘任副总经理提名方式符合《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，拟聘任的副总经理的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司相应高级管理人员的任职资格和履职能力，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 （五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就 1、董事、高级管理人员的薪酬 2025年4月22日公司召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。经审议，我们认为：2024年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 2、股权激励 （1）2023年股权激励计划 2025年3月11日公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议及2025年3月27日召开2025年第二次临时股东大会，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。该批解除限售股份于2025年5月6日上市流通。 （2）2025年股权激励计划 公司于2025年3月11日公司召开第十一届董事会第五次会议及公司于2025年3月27日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 经公司2025年第二次临时股东大会授权，2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。公司2025年限制性股票激励计划首次授予于2025年5月21日登记完成。 2025年9月4日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。在本次董事会确定预留限制性股票授予日后的资金缴纳过程中，原拟定授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象，调整后，本激励计划预留的激励对象人数由8人调整为7人，授予的限制性股票总数保持不变，为100万股。本次预留限制性股票上市日期为2025年10月17日。 以上董事、高级管理人员的薪酬和股权激励相关事项，制定或者调整股权激励计划相关事项，激励对象获授及行使权益条件成就的审议流程及信息披露情况均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。 四、总体评价及建议 2025年，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均进行了认真地审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和文件，进一步加深对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力。 2026年，本人将继续加强学习，不断提高职能力，严格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。 以上是本人在2025年度履行职责情况的汇报。 现任独立董事：吴京辉 2026年4月2日 中财网
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