汇绿生态(001267):2025年度董事会工作报告
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时间：2026年04月03日 14:25:56 中财网 |
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原标题:
汇绿生态:2025年度董事会工作报告
汇绿生态科技集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年度，
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，恪守对全体股东负责的原则，勤勉地履行股东会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，规范运作、科学决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2025年度工作报告如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年2月公司完成了2024年度进行的重大资产重组项目，公司持有武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）51%的股权，2025年1月31日武汉钧恒纳入公司合并报表范围。
报告期内，公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
全年经营情况稳定，实现营业收入1,571,697,846.61元，较上年同期增加167.74%；归属于上市公司股东的净利润88,082,483.34元，较上年同期增加34.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,287,027.04元，较上年同期增加29.00%。在公司主营业务分类中，光电子器件是主要收入来源，全年光电子器件收入占比在72.39%，工程施工、设计、苗木以及其他收入占比20.44%。
二、2025年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2025年度，公司董事会共召开12次会议，审议并通过93项议案，对公司经营发展中的重要事项进行了审议，履行了董事会的决策管理职责，会议的召集、召开程序合法合规，作出的决议合法有效。全体董事能够按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，按时出席董事会会议，积极发表意见并审慎表决，忠实、勤勉地履行所应承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 第十一届董
事会第五次
会议 | 2025年3月
11日 | 议案一：《关于聘任副总经理的议案》
议案二：《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》
议案三：《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》
议案五：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议
案》
议案六：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
议案七：《关于制定公司制度的议案》
议案八：《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理
人员薪酬定级方案的议案》
议案九：《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第十一届董
事会第六次
会议 | 2025年4月
22日 | 议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《2024年度财务报告》的议案
议案三：关于《2024年年度报告及摘要》的议案
议案四：关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
议案五：关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见
议案六：关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议
案
议案七：关于2024年度计提资产减值的议案
议案八：关于《2024年度证券投资情况专项说明》的议案
议案九：关于公司《2024年度环境、社会及公司治理报告》的议案
议案十：关于公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
议案十二：关于部分募集资金投资项目延期的议案
议案十三：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
议案十四：关于2024年度利润分配预案的议案
议案十五：关于续聘2025年年度审计机构的议案
议案十六：关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案
议案十七：关于《2025年第一季度报告》的议案
议案十八：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案
议案十九：关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案
议案二十：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案
议案二十一：关于武汉钧恒对外投资的议案
议案二十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
议案二十三：关于提请召开2024年年度股东大会的提案 |
| 3 | 第十一届董
事会第七次
会议 | 2025年5月
26日 | 议案：《关于根据2025年第二次临时股东大会授权办理公司注册资本
变更暨<公司章程>调整事宜的议案》 |
| | | | 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
1、整体方案
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量
（5）锁定期安排
（6）业绩承诺及补偿安排
（7）标的公司过渡期损益安排
（8）滚存未分配利润安排
（9）决议的有效期
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
议案八：《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
议案十四：《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
议案十五：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案》
议案十六：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
议案十七：《关于暂缓召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
议案十八：《关于控股子公司增加融资额度的议案》 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 议案十九：《关于变更公司经营范围及重新制定<公司章程>的议案》
议案二十：《关于修订部分治理制度的议案》
以下逐项审议：
1、《股东会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《独立董事工作制度》
4、《关联交易管理制度》
5、《对外投资管理制度》
6、《融资与对外担保管理办法》
7、《募集资金专项管理制度》
8、《股东大会累积投票制实施细则》
议案二十一：《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第十一届董
事会第九次
会议 | 2025年7月
31日 | 议案：《关于武汉钧恒增加对外投资额度的议案》 |
| 6 | 第十一届董
事会第十次
会议 | 2025年8月
11日 | 议案：《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 |
| 7 | 第十一届董
事会第十一
次会议 | 2025年8月
25日 | 议案一：《2025年半年度报告及摘要》
议案二：《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
议案三：《关于修订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案
议案四：《关于终止<超额业绩奖励协议>的议案》 |
| 8 | 第十一届董
事会第十二
次会议 | 2025年9月
4日 | 议案一：《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案
议案二：《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》 |
| | | | 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
1、本次交易方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）募集配套资金
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量交易价格和支付方式
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）业绩承诺、补偿及奖励安排
（8）标的公司过渡期损益安排
（9）滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | （4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和四十四条规定的议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
议案八：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议>的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波
动的说明的议案》
议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
议案十四：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案十五：《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告
的议案》
议案十六：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
议案十七：《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的
议案》
议案十八：《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
议案十九：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案》
议案二十：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
的议案》
议案二十一：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案二十二：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
议案二十三：《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议
案》
议案二十四：《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》 |
| 10 | 第十一届董
事会第十四
次会议 | 2025年10月
28日 | 议案一：《2025年第三季度报告》
议案二：《关于根据2025年第二次临时股东大会授权办理公司注册资
本变更暨<公司章程>调整事宜的议案》 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 11 | 第十一届董
事会第十五
次会议 | 2025年11月
28日 | 议案一：《关于修订<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易
方案的议案》
议案二：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议>
的议案》 |
| 12 | 第十一届董
事会第十六
次会议 | 2025年12月
11日 | 议案一：《关于公司出售部分闲置房产的议案》
议案二：《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》
议案三：《关于修订公司部分治理制度的议案》
以下子议案逐项表决：
1、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
2、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
3、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
4、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 |
（二）股东会召集情况
2025年，公司召开了5次股东会，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 2025年第一
次临时股东
大会 | 2025年2月
5日 | 1.00《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》
2.00《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
3.00《关于本次交易方案的议案》
3.01整体方案
3.02交易标的
3.03交易价格和定价依据
3.04资金来源
3.05本次交易价款的支付方式
3.06特别约定
3.07交割程序
3.08违约责任
3.09决议有效期
4.00《关于本次交易构成关联交易的议案》
5.00《关于签署附生效条件<武汉钧恒科技有限公司增资协议>的议案
6.00《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易
之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
7.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
相关规定的议案》
8.00《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
9.00《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
10.00《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 议案》
11.00《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案》
12.00《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
13.00《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
14.00《关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案》
15.00《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
16.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
17.00《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案》
18.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明的议案》
19.00《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 |
| 2 | 2025年第二
次临时股东
大会 | 2025年3月
27日 | 1.00《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案
2.00《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》
4.00《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》
5.00《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
6.00《关于制定公司制度的议案》
6.01《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
7.00《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员
薪酬定级方案的议案》 |
| 3 | 2024年年度
股东大会 | 2025年5月
13日 | 1.00《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2.00《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
3.00《关于<2024年度财务报告>的议案》
4.00《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》
5.00《关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
6.00《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
7.00《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
8.00《关于2024年度利润分配预案的议案》
9.00《关于续聘2025年年度审计机构的议案》
10.00《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》
11.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》 |
| | 2025年第三
次临时股东
大会 | 2025年8月
11日 | 1.00《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
2.00《关于修订部分治理制度的议案》
2.01《股东会议事规则》
2.02《董事会议事规则》
2.03《独立董事工作制度》
2.04《关联交易管理制度》
2.05《对外投资管理制度》
2.06《融资与对外担保管理办法》
2.07《募集资金专项管理制度》
2.08《股东会累积投票制实施细则》 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 3.00《关于武汉钧恒增加对外投资额度的议案》 |
| | 2025年第四
次临时股东
会 | 2025年10
月15日 | 1.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
2.01本次交易方案概述
2.02本次交易方案概述-发行股份及支付现金购买资产
2.03本次交易方案概述-募集配套资金
2.04发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.05发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股票的种类、面值及
上市地点
2.06发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行方式
2.07发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价依据、定价基准日及
发行价格
2.08发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易价格和支付方式
2.09发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量
2.10发行股份及支付现金购买资产具体方案-锁定期安排
2.11发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺、补偿及奖励安
排
2.12发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的公司过渡期损益安
排
2.13发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排
2.14发行股份及支付现金购买资产具体方案-决议的有效期
2.15募集配套资金具体方案
2.16募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.17募集配套资金具体方案-发行对象和发行方式
2.18募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格
2.19募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量
2.20募集配套资金具体方案-锁定期安排
2.21募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排
2.22募集配套资金具体方案-募集资金用途
2.23募集配套资金具体方案-决议有效期
3.00《关于本次交易构成关联交易的议案》
4.00《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和四十四条规定的议案》
6.00《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
7.00《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
8.00《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议>的议案》
9.00《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》
10.00《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 |
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 11.00《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
12.00《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的
说明的议案》
13.00《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
14.00《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
15.00《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议
案》
16.00
《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
17.00《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案
18.00《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
19.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明的议案》
20.00《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
21.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
22.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
23.00《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2025年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。具体情况如下：
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 战略委员会 | 第十一届董事会
战略委员会第二
次会议 | 2025年4月
22日 | 议案一：《关于2024年度利润分配预案的议案》
议案二：《关于公司及控股子公司年度担保、融
资额度的议案》
议案三：《关于武汉钧恒对外投资的议案》
议案四：《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》 |
| | 第十一届董事会
战略委员会第三
次会议 | 2025年7月
25日 | 议案：《关于公司对外投资的议案》 |
| | 第十一届董事会
战略委员会第四
次会议 | 2025年7月
31日 | 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
1、本次交易方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）募集配套资金
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 |
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | （1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量交易价格和支付方式
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）业绩承诺、补偿及奖励安排
（8）标的公司过渡期损益安排
（9）滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易预计构成重大资产重组
的议案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的
议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
议案八：《关于与交易对方签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议
案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
大资产重组>第三十条规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定
对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于本次交易信息发布前公司股票
价格波动情况的议案》
议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的议案》
议案十四：《关于本次交易事宜采取的保密措施 |
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 及保密制度的议案》
议案十五：《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议
案》
议案十六：《关于提请股东会授权董事会及其授
权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
议案十七：《关于暂缓召开股东会审议本次交易
相关事项的议案》 |
| | 第十一届董事会
战略委员会第五
次会议 | 2025年8月
11日 | 议案：《关于出售参股公司股权暨关联交易的议
案》 |
| | 第十一届董事会
战略委员会第六
次会议 | 2025年8月
25日 | 议案：《关于终止<超额业绩奖励协议>的议案》 |
| | 第十一届董事会
战略委员会第七
次会议 | 2025年9月
29日 | 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
1、本次交易方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）募集配套资金
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量交易价格和支付方式
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）业绩承诺、补偿及奖励安排
（8）标的公司过渡期损益安排
（9）滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易构成重大资产重组的议
案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条和四十
四条规定的议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大 |
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案八：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<
汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协
议>的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
大资产重组>第三十条规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定
对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于在本次交易首次公告日前公司
股票价格是否异常波动的说明的议案》
议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的议案》
议案十四：《关于评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性的议案》
议案十五：《关于批准公司本次交易有关审计、
评估及备考审阅报告的议案》
议案十六：《关于本次交易不存在有偿聘请其他
第三方机构或个人的议案》
议案十七：《关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施及承诺事项的议案》
议案十八：《关于本次交易事宜采取的保密措施
及保密制度的议案》
议案十九：《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议
案》
议案二十：《关于公司未来三年（2025-2027年）
股东分红回报规划的议案》
议案二十一：《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》
议案二十二：《关于增加公司及控股子公司年度
担保、融资额度的议案》 |
| | 第十一届董事会
战略委员会第八
次会议 | 2025年11月
28日 | 议案一：《关于修订<汇绿生态科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易
方案的议案》
议案二：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有 |
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及
奖励协议之补充协议>的议案》 |
| 审计委员会 | 第十一届董事会
审计委员会第四
次会议 | 2025年4月
22日 | 议案一：《关于<2024年度财务报告>的议案》
议案二：《关于<2024年年度报告及摘要>的议
案》
议案三：《关于<2024年度内部控制自我评价报
告>的议案》
议案四：《关于2024年度计提资产减值的议案》
议案五：《关于公司<2024年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》
议案六：《关于续聘2025年年度审计机构的议
案》
议案七：《关于<董事会审计委员会对会计师事
务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情
况报告>的议案》
议案八：《2024年度审计工作报告》
议案九：《2025年第一季度审计工作报告》
议案十：《关于<2025年第一季度报告>的议案》 |
| | 第十一届董事会
审计委员会第五
次会议 | 2025年8月
25日 | 议案一：《2025年半年度报告及摘要》
议案二：《关于2025年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》
议案三：《2025年半年度内部审计报告》 |
| | 第十一届董事会
审计委员会第六
次会议 | 2025年9月
29日 | 议案一：《关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
的公允性的议案》
议案二：《关于批准公司本次交易有关审计、评
估及备考审阅报告的议案》
议案三：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第
三方机构或个人的议案》
议案四：《关于公司未来三年（2025-2027年）
股东分红回报规划的议案》
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》 |
| | 第十一届董事会
审计委员会第七
次会议 | 2025年10月
28日 | 议案一：《2025年第三季度报告》
议案二：《关于<2025年第三季度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》
议案三：《2025年三季度内部审计工作报告》 |
| 薪酬与考核委
员会 | 第十一届董事会
薪酬与考核委员
会第一次会议 | 2025年3月
11日 | 议案一：《关于公司<2025年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》
议案二：《关于公司<2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》
议案四：《关于回购注销部分2023年限制性股
票并调整回购价格的议案》
议案五：《关于制定公司<董事、高级管理人员 |
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| | | | 薪酬管理办法>的议案》
议案六：《关于制定董事长（专职）、副董事长
（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》 |
| | 第十一届董事会
薪酬与考核委员
会第二次会议 | 2025年4月
22日 | 议案一：《关于审核2024年度公司董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案》
议案二：《关于公司2023年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
议案三：《关于调整2025年限制性股票激励计
划相关事项的议案》
议案四：《关于向2025年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| | 第十一届董事会
薪酬与考核委员
会第三次会议 | 2025年8月
25日 | 议案一：《评价2025年半年度公司薪酬制度执
行情况的议案》
议案二：《关于终止<超额业绩奖励协议>的议案》 |
| | 第十一届董事会
薪酬与考核委员
会第四次会议 | 2025年9月4
日 | 议案一：《关于调整2025年限制性股票激励计
划预留授予价格的议案》
议案二：《关于向2025年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 提名委员会 | 第十一届董事会
提名委员会第二
次会议 | 2025年3月
11日 | 议案：《关于聘任副总经理的议案》 |
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定规范运作，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事专门会议审议的事项均在审议通过后提交董事会审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。公司独立董事具体履职情况详见2025
年度独立董事述职报告。
（五）信息披露工作与投资者关系管理工作
公司董事会严格按照信息披露的有关规定履行信息披露义务。根据公司实际情况，真实、准确、完整发布会议决议、定期报告、临时公告等文件，及时向市场传递公司经营动态；以投资者需求为导向，公告文本采用通俗易懂的表达方式，保证信息披露的有效性和透明性；加强内幕信息知情人管理，确保信息披露的公平性，充分保障投资者合法权益。
公司始终将投资者关系管理作为战略重点，密切关注市场动态，通过多元化沟通渠道，持续优化投资者关系，保护投资者权益。2025年，公司召开了业绩说明会和举办了投资者接待日的活动,并接待投资者的实地调研，在互动易平台回复投资者问题，实现100%问题答复率，高效传递公司的信息，提升透明度。公司对投资者来电问题进行解答，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
（六）公司治理及规范运作情况
2025年，公司积极响应监管新规，立足自身实际，系统性完成17份内部制度的制定与修订，全面覆盖议事规则、合规管理、内部控制及风险防范等重点领域，实现了公司治理体系的整体优化与升级。通过建立常态化督查机制，保障制度有效落地执行。报告期内，公司治理结构规范有序，股东会、董事会依法合规运作，董事、高级管理人员勤勉尽责，内部控制体系持续健全，为公司的高质量发展夯实了治理根基。
公司还不断深化ESG治理工作，在战略引领、治理支撑、业务聚焦、指标完善等维度提升ESG治理水平，将外部推力与企业自身高质量可持续发展的内在动力深度融合，以点及面推动公司ESG治理逐步形成体系。
三、2026年工作展望
2026年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，扎实做好董事会日常工作，进一步发挥战略引领作用，忠实履行董事会的职责。主要工作如下：（一）提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规章制度，将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，补充建立各项规章制度和操作流程，加大对公司董事、高级管理人员及相关人员的培训力度，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规则要求做好信息披露工作，提升信息披露人员的专业水平，促进公司规范运作，维护股东权益。
（二）提升信息披露的质量与透明度
合规信息披露是上市公司的责任与义务，董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与规范性，并加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（三）积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用
董事会各专门委员会在董事专门事项的决策上发挥了重要作用，未来将进一步强化和落实专门委员会的作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高决策质量。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理。健全独立董事责任约束机制、完善内外部监督体系等，进一步发挥独立董事的作用。
（四）加强投资者关系管理，塑造公司良好形象
公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，确保投资者平等获取公司信息，促进公司与投资者之间保持良好互动关系。
2026年，面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展作出新的贡献。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2026年4月2日
中财网
