郑州银行(002936):H股公告 - 郑州银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则（修订稿）
（修訂稿） 第一章 總則 第一條 為進一步完善鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）公司治理結構，健全內部監督機制，加強董事會決策科學性，保證本行持續、穩健、規範發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《銀行保險機構公司治理準則》、《商業銀行內部審計指引》和《鄭州銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「上市規則」）及其他有關規定，制定本工作細則。 第二條 審計委員會是董事會按照本行章程要求設立的專門委員會，主要負責審核本行財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，並行使《公司法》規定的監事會相關職權。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會成員應當是具有與審計委員會職責相適應的財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗的董事，且成員不得少於三人（全部是非執行董事，獨立董事應過半數），其中至少有一名成員為具備上市規則所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。職工董事可以成為審計委員會成員。 第四條 審計委員會委員及其負責人由董事長提名，由董事會選舉產生。 第五條 本行現任外部審計的前任合夥人自以下日期（以日期較後為準）二年內，不得擔任審計委員會的委員： （一）該前任合夥人終止成為該會計師事務所的合夥人日期； （二）該前任合夥人不再享有該會計師事務所財務利益的日期。 第六條 審計委員會負責人為主任委員，由獨立非執行董事擔任，負責主持任。期間如有委員不再擔任本行董事職務或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備本行章程或相關法律法規、上市規則所規定的獨立性，由董事會根據本行章程及本細則的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低於法定最低人數或欠缺會計專業人士時，在新的董事就任前，原董事應當繼續履行職責。 第八條 審計委員會的日常工作由董事會內審辦公室會同相關部門組織、落實，審計委員會負責指導內部審計工作。 第三章 主要職責權限 第九條 審計委員會主要職責權限是： （一）監督本行風險及合規狀況。 （二）檢查本行財務，審核本行的財務信息及其披露。 （三）負責本行年度審計工作，並負責督促高級管理層整改審計發現問題及落實審計建議。 （四）負責指導和監督內審制度的建立和實施，定期對內部審計工作進行審查、評價並向董事會報告，並確保內審機構有足夠資源運作及適當的地位；以及檢討及監察內審的成效。 （五）監督及評估本行外部審計工作，負責外部審計與內部審計之間的溝通與協調。 （六）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本行章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議。 （七）當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。 （八）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。 （十一）依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事和高級管理人員依法提訴訟。 （十二）研究其他由董事會界定的課題。 （十三）法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構及證券交易所和本行章程規定的以及董事會授權的其他事項。 下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或解聘承辦本行審計業務的會計師事務所； （三）聘任或解聘本行財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構及證券交易所和本行章程規定的其他事項。 第十條 審計委員會負責審核本行會計政策、監督財務報告程序和財務狀況，審核本行的財務信息及其披露，括財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： （一）會計政策及實務的任何更改； （二）涉及重要判斷的地方； （三）因審計而出現的重大調整； （四）企業持續經?的假設及任何保留意見； 就上述事宜，委員會應與董事會及高級管理層人員聯絡，並至少每年與本行外部審計師開會兩次。委員會亦應考慮於上述報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本行屬下會計及財務匯報職員、監察主任（如有）或外部審計師提出的事項。 第十一條 審計委員會負責與外部審計機構有關的下列事項： （一）向董事會提議聘請、續聘或更換外部審計機構，審核外部審計機構的費用及聘用條款，及處理任何有關該外部審計機構辭職或辭退該外部審計機構的問題； （二）按適用的標準檢查及監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；審計委員會應於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關申報責任； （三）就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行； （四）檢查外部審計機構給予管理層的就審計情況出具的函件、審計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； （五）確保董事會及時回應於外部審計機構給予管理層的就審計情況出具的函件中提出的事宜； （六）擔任本行與外部審計機構之間的主要代表，負責監督二之間的關係，並負責內部審計與外部審計之間的溝通，確保內部和外部審計機構的工作得到協調。 第十二條 審計委員會負責審查本行財務申報制度、風險管理及內部控制制度及其執行情況： （一）審查、監督本行的財務監控，以及在董事會風險委員會或董事會自身的明確職責權限範圍之外負責審查、監督本行的風險管理及內部控制制度，並審核相關規章制度及其執行情況，檢查和評估本行重大經?活動的合規性和有效性；職責建立有效的系統。討論內容應括本行在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；（三）負責督促審查本行內部控制體系建設，組織對全行內部控制狀況進行自我評價，審查本行內部控制評價報告； （四）確保本行有適當的安排，以讓僱員可非公開地就財務匯報、內部控制或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，並讓本行對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； （五）主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。 第十三條 審計委員會成員在工作中應當堅持原則，廉潔自律，忠於職守，維護本行的利益，不得利用在本行的地位和職權為自己謀取私利。 第十四條 審計委員會成員除依照法律規定或經董事會同意外，不得私自對外披露本行有關信息。 第十五條 審計委員會應當定期制定本委員會年度工作計劃、與高級管理層及部門負責人交流本行的經?狀況，並提出意見和建議。董事會會議召開前，審計委員會應對其職責範圍內的董事會議題，按照委員會工作細則提前召開會議進行審議，並通過董事會秘書向董事提供必要的資料或信息。除董事會依法授權外，審計委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 第十六條 審計委員會有權主動或應董事會的委派，對本行內部控制、財務信息管理、內外部審計事宜等方面的問題進行調查，審查相關政策與實施情況，並就有關發現以及高級管理層的回覆進行研究後向董事會報告審查結果及建議。 第四章 議事程序和規則 第十七條 審計委員會會議由主任委員召集和主持。主任委員不能或拒絕履行職責時，由過半數的審計委員會成員共同推舉一名獨立董事成員主持。 第十八條 審計委員會根據需要隨時召開會議，但每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。審前款時限的限制，但必須保證在會議召開前有效地送達委員。 第十九條 會議通知應當含以下內容： （一）會議時間和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期； （五）會議聯繫人及其聯繫方式。 會議通知可以以專人送達、傳真、掛號郵件或電子郵件發出。 第二十條 審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。審計委員會成員應當親自出席審計委員會會議，並對審議事項發表明確意見。因故不能親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見並將該意見記載於授權委託書，書面委託其他委員代為出席。每一名審計委員會成員最多接受一名成員委託，授權委託書須明確授權範圍和期限。獨立董事成員因故不能出席會議的，應當委託審計委員會中的其他獨立董事成員代為出席。 審計委員會成員若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避。因迴避無法形成有效審議意見的，應將相關事項提交董事會審議。 第二十一條 審計委員會每名委員有一票表決權。會議做出的決議，除法律、行政法規、部門規章、上市規則、或本行章程另有規定外，必須經全體委員過半數通過。 第二十二條 審計委員會決議可以採用現場會議表決和書面傳簽表決兩種方式作出。表決實行一人一票。 現場會議是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論的方式召開的會議。 會審議決定。 第二十四條 內部審計部門按季度向審計委員會、按年向董事會報告審計工作情況，並通報高級管理層。 本行審計負責人向董事會及其審計委員會負責並報告工作。內部審計部門監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計部門發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第二十五條 審計委員會在討論中介機構出具的對本行上一年度經?成果的審計報告之前，應當聽取高級管理層對審計報告的審議意見。審計委員會對審計報告有異議和疑問時，應質詢中介機構和有關方面。審計委員會審議通過審計報告後，提出書面意見，提交董事會進行審議。聘請中介機構的費用由本行支付。 第二十六條 審計委員會會議必要時可以邀請本行其他董事、高級管理人員及內部審計部門負責人、外部審計師代表等列席會議。 第二十七條 審計委員會會議應當有會議決議、記錄或紀要。出席會議的委員應當在會議決議、記錄或紀要上簽名，會議決議由董事會內審辦公室及本行辦公室保管，會議記錄或紀要、授權委託書等檔案資料由專人保管，期限為至少十年。 第二十八條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式呈董事會內審辦公室備案。 第二十九條 審計委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，有關費用由本行承擔，但應當確保不洩露本行的商業秘密。審計委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 第三十條 與會人員及列席人員均對會議記錄、材料和會議所議事項有保密義務，不得洩露有關信息。 第三十一條 本細則未盡事宜或與本細則生效後頒布、修改的法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定、上市規則和本行章程的規定相衝突的，按有關法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定、上市規則和本行章程的規定執行。 第三十二條 本細則由董事會負責解釋和修訂。 第三十三條 本細則自董事會審議通過之日生效。 中财网
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