苏 泊 尔(002032):第八届董事会第二十一次会议决议
浙江苏泊尔股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第八届董事会第二十一次会议通知已于2026年3月23日以电子邮件形式发出，会议于2026年4月2日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；其中参加现场会议的董事7名，参加通讯会议的董事2名。会议由公司董事长ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，形成以下决议： 一、审议通过《2025年度总经理工作报告的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 二、审议通过《2025年度董事会工作报告的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《2025年度董事会工作报告》详见公司《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”，公司《2025年年度报告》全文详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 公司独立董事陈俊先生、ZhenHUANG女士、CatherineCHAUVINC女士、HervéMACHENAUD先生及Jean-MichelPIVETEAU先生向公司董事会分别提交了《独立董事2025年度述职报告》并将在公司2025年年度股东会上述职。《独立董事2025年度述职报告》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 公司独立董事陈俊先生、ZhenHUANG女士、CatherineCHAUVINC女士、HervéMACHENAUD先生及Jean-MichelPIVETEAU先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、审议通过《2025年年度报告及其摘要的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 公司《2025年年度报告》全文详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2025年年度报告摘要》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交公司2025年年度股东会审议。 四、审议通过《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 公司《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 五、审议通过《2025年度财务决算报告的议案》 本期公司整体实现营业收入22,771.75百万元，同比上升1.54%。利润总额2,587.53百万元，同比下降5.30%。归属于母公司净利润2,096.72百万元，同比下降6.58%。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交公司2025年年度股东会审议。 六、审议通过《2025年度利润分配的议案》 以2025年末公司总股本801,660,653股扣除公司回购专用证券账户持有的4,667,500股和回购注销的限制性股票173,787股，加上2026年初至3月末激励对象进行股票期权自主行权实际增加公司股份28,790股后的796,848,156股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利26.30元（含税），合计派发现金股利2,095,710,650.28元。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。 本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于2025年度利润分配的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 七、审议通过《关于 2025年度内部控制评价报告的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《2025年度内部控制评价报告》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具《内部控制审计报告》，内容详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 八、审议通过《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责且其具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2026年度财务审计工作要求。公司拟继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于续聘2026年度审计机构的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案已经公司审计委员会与独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司2025年年度股东会审议。 公司审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估，《浙江苏泊尔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 九、审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的议案》公司拟使用投资总额不超过人民币二十亿元的自有闲置流动资金购买短期理财产品。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十、审议通过《关于公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的议案》公司及全资子公司拟在2026年度为全资子公司提供总额不超过人民币六十亿元的担保。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 十一、审议通过《关于开展预付款融资业务的议案》 公司拟开展业务授信总额度不超过70,000万元的预付款融资业务以解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 十二、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 公司拟使用总额度不超过10,000万美元或等额其他货币的自有资金开展外汇衍生品套期保值业务。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十三、审议通过《关于 2025年度业绩激励基金计提和分配方案的议案》鉴于2025年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就，公司拟按照《第二期业绩激励基金管理办法》和《第三期业绩激励基金管理办法》的规定，分别计提24,139,795元和26,063,022元激励基金，共计50,202,817元，向符合规定条件的奖励对象进行分配。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于2025年度业绩激励基金计提和分配方案的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十四、审议通过《关于注销部分回购股份的议案》 公司2022年回购社会公众股份方案已于2023年3月实施完毕，鉴于方案中原计划用于实施股权激励的股份未能在三年内进行转让，公司拟对公司回购专用证券账户持有的1,667,500股进行注销并减少注册资本。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于注销部分回购股份的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 鉴于本次董事会审议了《关于注销部分回购股份的议案》，公司拟对公司回购专用证券账户持有的1,667,500股进行注销减少注册资本。在上述股份注销完成后，公司总股本将从801,185,946股减至799,518,446股；注册资本将由801,185,946元变更为799,518,446元。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 十六、审议通过《关于重新制定<浙江苏泊尔股份有限公司信息披露管理制度>的议案》经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。新制定的《浙江苏泊尔股份有限公司信息披露管理制度》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十七、审议通过《关于重新制定<浙江苏泊尔股份有限公司内幕信息及知情人管理与登记制度>的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。新制定的《浙江苏泊尔股份有限公司内幕信息及知情人管理与登记制度》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十八、审议通过《关于重新制定<浙江苏泊尔股份有限公司外部信息报送和使用管理制度>的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。新制定的《浙江苏泊尔股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十九、审议通过《关于重新制定<浙江苏泊尔股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。新制定的《浙江苏泊尔股份有限公司投资者关系管理制度》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二十、审议通过《关于重新制定<浙江苏泊尔股份有限公司子公司管理制度>的议案》经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。新制定的《浙江苏泊尔股份有限公司子公司管理制度》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二十一、审议通过《关于制定<浙江苏泊尔股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。新制定的《浙江苏泊尔股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见2026年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 二十二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，公司拟提名ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、StanislasdeGRAMONT先生、OlivierCASANOVA先生、RachelPAGET女士、戴怀宗先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，ZhenHUANG女士、CatherineCHAUVINC女士及王宝庆先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司职工代表大会将选举产生一名职工董事共同组成公司第九届董事会，任期三年。 第九届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历附后。 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。公司第九届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行），其中独立董事候选人在提交股东会审议前尚需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司2025年年度股东会审议。 二十三、审议通过《关于召开 2025年年度股东会的议案》 公司拟定于2026年4月23日召开公司2025年年度股东会。 经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。 《关于召开公司2025年年度股东会的通知》详见2026年4月3日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二〇二六年四月三日 附件：董事候选人简历 ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生：法国国籍，1954年生，ParisESCP管理学硕士及特许会计师。现任SEB.S.A.（以下简称SEB集团）董事长，历任SEB集团副总裁与首席执行官、CALOR公司董事长，CROISIERESPAQUET首席财务官和执行董事，Coopers&Lybrand审计经理等。 ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生在公司实际控制人SEB集团中担任高管职务，与公司实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 StanislasdeGRAMONT先生：法国国籍，1965年生，毕业于ESSEC高等商学院（巴黎）。现任SEB集团首席执行官，历任SEB集团首席运营官、达能集团高管、三得利饮料食品有限公司（欧洲）总裁。 StanislasdeGRAMONT先生在公司实际控制人SEB集团中担任高管职务，与公司实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。StanislasdeGRAMONT先生不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 OlivierCASANOVA先生：法国国籍，1966年生，毕业于巴黎高等商学院。现任SEB集团财务总监，历任法国达飞海运集团财务副总监、集团下属航运公司总经理及基华物流财务总监、太雷欧斯集团财务总监、标致雪铁龙集团财务相关部门负责人、法国汤姆逊公司战略与市场营销负责人等。 OlivierCASANOVA先生在公司实际控制人SEB集团中担任高管职务，与公司实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。OlivierCASANOVA先生不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 RachelPAGET女士：法国国籍，1972年生，荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学工商管理硕士。现任SEB集团人力资源高级执行副总裁，历任斯伦贝谢有限公司大西洋离岸盆地区域人力资源总监、职能部门人力资源总监、墨西哥与中美洲区域人力资源经理、非洲东南部区域人力资源经理、拉丁美洲区域招聘兼培训经理等多个区域及全球性岗位。 RachelPAGET女士在公司实际控制人SEB集团中担任高管职务，与公司实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。RachelPAGET女士不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 戴怀宗先生：英国国籍，1960年生，香港大学工业工程专业。现任SEB集团高级战略顾问，历任SEB集团亚洲区执行副总裁、苹果（大中华）公司董事兼总经理、伊莱克斯电器公司业务营销总监、上海赛博电器制造有限公司董事兼总经理及本公司总经理等。 戴怀宗先生作为公司实际控制人SEB集团的高级战略顾问，与公司实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。戴怀宗先生不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 ZhenHUANG女士：法国国籍，1956年生，巴黎第二大学-PanthéonAssas法学院知识产权硕士，于1995年取得法国律师职业资格。现任UGGC律师事务所合伙人，历任法国基德律师事务所上海代表处合伙人、法国基德律师事务所律师（巴黎、上海、北京代表处）、并曾任职于国家版权局版权处。 ZhenHUANG女士未在公司实际控制人SEB集团中任职，与公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。ZhenHUANG女士不属于“失信被执行人”，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 CatherineCHAUVINC女士：法国国籍，1967年生，巴黎高等商业学院硕士学历。现任MARTINInvestmentLimited董事、宁波杜亚机电技术有限公司董事，历任HUTTOPIAAsiaLimited董事、埃顿集团战略与发展副总裁兼首席人力资源官及中国区首席执行官&人力资源总监、安德鲁集团日本项目负责人及中国区总经理、威立雅集团中国区财务与人力资源及企业传播经理等。 CatherineCHAUVINC女士未在公司实际控制人SEB集团中任职，与公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。 CatherineCHAUVINC女士不属于“失信被执行人”，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 王宝庆先生：男，中国国籍，1964年生，中南财经政法大学经济学硕士（会计专业），中国注册会计师协会非执业会员。现任郑州升达经贸管理学院教授、会计学院院长，上市公司独立董事，中国内部审计准则委员会委员，北京国家会计学院兼职教授；曾任浙江工商大学教授、硕士生导师等职。 王宝庆先生未在公司实际控制人SEB集团中任职，与公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；其未持有公司股票。王宝庆先生不属于“失信被执行人”，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。 中财网
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