宁波精达(603088):国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导核查意见
释义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”、“本独立财务顾问”）接受宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研100%股权，交易价格为36,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 二、本次交易实施的情况 （一）发行股份及支付现金购买资产实施情况 1、交易资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡微研100.00%的股权，2025年4月30日，标的公司就本次发行股份支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，本次变更完成后，宁波精达持有无锡微研100%股权。 2、验资的情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2025NJAA2B0215），公司以发行股份方式增加注册资本32,258,062.00元，截止2025年4月30日止，公司收到新增注册资本人民币32,258,062.00元，变更后的注册资本为人民币470,129,902.00元。 3、发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年5月20日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份32,258,062股，登记后股份总数为470,129,902股。 4、现金对价支付情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应向本次交易对方合计支付现金对价18,000.00万元，截至2025年6月30日，上市公司已完成现金对价支付。 （二）募集配套资金实施情况 1、募集资金到账及验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的XYZH/2025NJAA2B0241号《验资报告》，截至2025年5月27日，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到成形控股缴付的认购资金179,999,997.12元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的XYZH/2025NJAA2B0242号《验资报告》，截至2025年5月28日，民生证券股份有限公司将扣除承销费用（含增值税）1,000,000.00元后的上述认购资金的剩余款项178,999,997.12元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 截至2025年5月28日，发行人向成形控股发行A股股票32,258,064股，募集资金总额为人民币179,999,997.12元。扣除本次发行发生的相关费用（不含税）人民币2,242,562.38元，实际募集资金净额人民币177,757,434.74元，其中计入股本为人民币32,258,064.00元，转入资本公积为人民币145,499,370.74元。 3、发行股份购买资产新增股份登记情况 2025年6月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股。 （三）独立财务顾问核查意见 本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡微研100.00%的股权，截至本持续督导意见出具之日，无锡微研100.00%股权的过户手续已办理完成，上市公司已完成股份及现金对价支付；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次交易而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。 截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 四、业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。 （二）业绩承诺补偿 1、业绩承诺补偿 根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。 在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： 业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 2025年2月7日经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺补偿调整为： 在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿： （1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%； （2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： （1）若目标公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额； （2）若目标公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 （三）减值测试补偿 根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测试调整为： 在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 2024年度应补偿金额仅适用于目标公司2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。 减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）业绩承诺实现情况 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2025年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（科信审报字[2026]第139号），经审计的无锡微研2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,929.24万元，超过了2025年度的承诺净利润3,830.00万元，交易对手无需支付业绩承诺补偿。无锡微研2025年度业绩承诺及累计业绩承诺实现情况如下： 单位：万元
2025 经核查，独立财务顾问认为： 年度，无锡微研扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,929.24万元，已实现2025年度业绩承诺；根据交易协议，本次交易业绩承诺期尚未结束，交易对方无需向上市公司进行业绩补偿。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司总体经营情况 宁波精达专注于成形装备制造，是一家具有自主创新能力的定制化成形技术及装备综合服务商。主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售，换热器装备包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备；无锡微研是一家专注于精密模具、精密冲压件以及电火花加工机床的制造，具有自主研发创新能力和全球化服务能力的系统供应商。主营业务为大型精密级进模具、精密冲压汽车零部件和微细孔电火花特种加工机床的研发、生产和销售。 2025年全球经济承压，国际政治经济环境动荡，全球不确定因素跌宕风起。 国内宏观经济艰难复苏，工业固定资产投资下滑，国内“内卷”式竞争激烈，同时也受国家以旧换新政策，换热能源装备市场积极，数据中心投资兴起，电机能效新国标提升，国内企业海外扩产等影响，下游换热装备、新能源资本开支积极的新局面，整体来看是机遇和挑战、技术与应用并存。公司坚持研发创新驱动，实施产品差异化战略，出海战略，大客户战略，积极拓展新产品和新应用，加大无锡微研产业协同，公司2025年销售订单和营业收入再创新高。同时也受国际贸易不确定、海外战争、客户验收及时性等影响，全年实现营业收入88,088.727.75% 12,011.56 27.03% 万元，同比增长 ，实现归母净利润 万元，同比下降 。无 锡微研2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,929.24万元，超额实现2025年度的承诺净利润。 （二）公司主要财务数据 单位：万元
本次交易完成后，上市公司对目标公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司的核心竞争力及市场地位。 六、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司法人治理结构良好，股东会、董事会、审计委员会等规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亚南 冯韬 苏研 国联民生证券承销保荐有限公司 2026年4月2日 中财网
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