剑桥科技(603083):2025年年度股东会文件
原标题:剑桥科技:2025年年度股东会文件 二〇二六年四月二十八日 目 录 2025年年度股东会须知 ............................................................................................... 2 2025年年度股东会议程 ............................................................................................... 3 2025年度董事会工作报告 ........................................................................................... 5 2025年度财务决算报告 ............................................................................................. 15 2025年度利润分配预案 ............................................................................................. 31 关于确认 2025年度董事报酬的议案 ........................................................................ 34 2025年年度报告及其摘要 ......................................................................................... 35 关于聘请 2026年度审计机构的议案 ........................................................................ 36 关于修改《公司章程》的议案 .................................................................................. 39 关于修改《股东会议事规则》的议案 ...................................................................... 44 关于修改《董事会议事规则》的议案 ...................................................................... 46 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...................................... 51 2026年半年度现金分红预案 ..................................................................................... 61 关于提请股东会授予董事会发行 H股股份一般性授权的议案 ............................. 63 关于提请股东会授予董事会回购 H股股份一般性授权的议案 ............................. 65 关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 .................................................................................................... 67 关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .............................................................................................. 68 关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 .................. 69 关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H股限制性股份计划的议案 ............ 71 关于建议授权董事会及/或其授权人士办理 H股限制性股份计划相关事项的议案 ...................................................................................................................................... 72 关于根据 H股限制性股份计划向服务提供者授出所有购股权及奖励上限的议案 ...................................................................................................................................... 73 2025年度独立董事述职报告 ..................................................................................... 74 关于公司高级管理人员 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的说明 .......... 95 上海剑桥科技股份有限公司 2025年年度股东会须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东会须知如下： 一、股东会设秘书处，具体负责股东会召开等有关事宜。 二、股东会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001号）有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东会股东的权益，本次股东会不发放任何形式的礼品。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东会的正常秩序。 五、股东会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在股东会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。 六、股东发言由主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东会议案阐述观点或建议，避免与本次股东会审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2次，每次发言的时间以 5分钟为限，本次股东会发言和提问的股东人数合计不超过 10人次。 七、股东会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。 八、本次股东会共审议 19项议案，投票表决时由律师和 2名股东代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。 九、本次股东会由德恒上海律师事务所指派律师见证。 十、在股东会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。 上海剑桥科技股份有限公司 上海剑桥科技股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议时间：2026年 4月 28日（周二）13:30 会议地点：上海市闵行区浦星公路 800号 A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 一、 审议 2025年度董事会工作报告 二、 审议 2025年度财务决算报告 三、 审议 2025年度利润分配预案 四、 审议关于确认 2025年度董事报酬的议案 五、 审议 2025年年度报告及其摘要 六、 审议关于聘请 2026年度审计机构的议案 七、 审议关于修改《公司章程》的议案 八、 审议关于修改《股东会议事规则》的议案 九、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案 十、 审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 十一、 审议 2026年半年度现金分红预案 十二、 审议关于提请股东会授予董事会发行 H股股份一般性授权的议案 十三、 审议关于提请股东会授予董事会回购 H股股份一般性授权的议案 十四、 审议关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 十五、 审议关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 十六、 审议关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 十七、 审议关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H股限制性股份计划的议案 十八、 审议关于建议授权董事会及/或其授权人士办理 H股限制性股份计划相关事项的议案 十九、 审议关于根据 H股限制性股份计划向服务提供者授出所有购股权及奖励上限的议案 二十、 听取 2025年度独立董事述职报告 二十一、 听取关于公司高级管理人员 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的说明 二十二、 股东代表发言及解答问题 二十三、 股东对议案进行投票表决 二十四、 宣读股东会投票统计结果 二十五、 见证律师宣读法律意见书 2025年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东（大）会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。 董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。 现将有关工作报告如下： 一、2025年度董事会工作情况 1、董事会召集股东（大）会情况 本年度内，公司董事会召集了 1次年度股东大会和 2次临时股东（大）会，会议情况如下：
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
二、公司治理情况 自公司创立伊始，便着力构建现代化的公司治理架构。历经多年精心打磨，股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事以及董事会秘书制度已逐步发展健全，为公司稳健运营筑牢根基。 公司始终紧跟监管步伐，严格遵循《公司法（2023年修订）》《证券法》等法律法规，以及中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求，同时衔接《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境外监管规定，全面完善治理体系。从基础制度建设层面发力，制定并修订了涵盖公司运营各环节的 36项现行治理制度及 18项境外上市后适用的治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等，确保各项工作有章可循。在日常运作规范方面，细化工作流程，明确各治理主体的职责分工，加强内部协同与监督，提升整体运营效率。同时，持续强化信息披露工作，构建了一套严谨高效的信息披露机制，保障信息传递的及时性、准确性与完整性。 通过持续推进公司治理机制建设，公司成功搭建起一套符合境内外监管要求、适配现代企业制度的规范法人治理框架。股东会作为公司的最高权力机构，充分发挥其决策职能，对公司重大战略、经营方针、利润分配等核心事项进行审议表决。董事会肩负战略规划与决策执行监督的重任，由具备丰富行业经验、管理经验及专业知识的董事组成，其中独立董事占比符合监管要求，能够独立、客观地发表专业意见，有效制衡管理层决策，维护公司及全体股东利益。为响应新《公司法》要求并适配境外上市需求，公司优化治理结构，取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，审计委员会由 3名董事组成（境外上市后为 3名非执行董事），独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人，全面负责财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责，切实保障公司规范运作。此外，经理层在董事会领导下，专注于公司日常经营管理，凭借丰富的通信行业从业经验，积极开拓市场、强化内部管理、推动技术创新，确保公司经营活动契合战略目标与股东利益。各治理主体间相互制衡、协同配合，共同推动公司发展。公司还制定了详尽的议事规则与工作制度，使得股东会、董事会、经理层权责清晰、各司其职、高效运转且规范有序。 在内部控制制度建设上，公司构建了全面且完善的体系，覆盖财务控制、采购控制、销售控制、生产控制、人力资源控制等各个业务环节与管理领域，从制度层面确保公司经营合法合规、资产安全、财务信息真实可靠。2025年度，公司根据境内外最新监管要求，新增《董事会多元化政策》《利益冲突管理制度》等制度，修订《公司章程》及相关治理制度，明确法定代表人职责与辞任程序、股东权利与义务、股东会与董事会职权划分等核心内容，强化控股股东与实际控制人行为规范，完善利润分配机制与内部审计制度。同时，公司高度重视中小股东权益保护，通过优化股东临时提案权门槛（由 3%调整为 1%）、在股东会审议重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露、保障股东查阅复制权等措施，为中小股东权益提供坚实保障。在实际运营中，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现完全独立，避免了关联干扰，保持自主独立运作。 信息披露工作一直是公司治理的重点。公司严格按照境内外相关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保所有股东都能公平获取公司信息。 2025年度，公司治理工作有序推进。股东会根据实际经营需要召开临时会议，审议议案涵盖减少注册资本、修订公司章程、境外上市相关安排等关键事项，保障股东充分参与公司重大决策。董事会召开多次会议，其中第五届董事会第十四次会议集中审议通过回购注销限制性股票、治理结构调整、境外上市相关制度修订等多项核心议案，全年累计审议通过包括向境外全资子公司增资、参与投资基金等在内的多项议案，对公司发展规划、重大投资、利润分配等重要事宜进行决策。 董事会下设的专业委员会充分发挥专业优势，战略与 ESG委员会召开会议审议境外增资等战略事项，为公司全球化布局提供前瞻性建议；审计委员会履行原监事会监督职责，深度参与财务报告审核、内部控制监督，确保财务信息质量与合规运作；提名委员会规范董事及高级管理人员遴选流程，保障管理层团队素质；薪酬与考核委员会优化薪酬体系，审议境外上市后董事薪酬标准，激发核心团队积极性。各专业委员会在公司经营决策、项目投资评估、运作规范监督、年报审计把关、高管提名推荐等方面发挥了重要作用，提升了董事会决策的科学性与精准度。 2025年，公司积极推进 H股发行上市相关工作，香港联交所上市委员会于2025年 10月 9日举行上市聆讯审议公司上市申请，公司于 2025年 10月完成 H股公开发行，H股股票于香港联交所主板挂牌上市，相关治理制度修订与架构调整均围绕跨境上市合规要求展开并落地实施，确保公司治理符合境内外双重监管标准。经全面梳理与评估，公司在股东与股东会、董事与董事会、利益相关者关系维护、同业竞争与关联交易管理、信息披露与透明度保障等主要治理板块，均严格符合境内外监管部门相关文件要求，体现了公司在公司治理领域的实践成效。 三、2025年度董事会表现评核 公司董事会薪酬与考核委员会组织开展了 2025年度董事会表现评核，评核范围包括董事会组成及技能、董事会文化及董事会成员之间的互动、董事会会议的有效性、董事会就风险管理及内部监控的能力、董事会与股东和其他主要持份者的沟通等。 （一）评核结果 经综合评估，董事会整体表现符合《企业管治守则》及《公司章程》要求，核心评价如下： 1、优势方面： 董事会组成及技能配置总体充足，核心成员在通信行业战略管理、技术研发、财务合规、资本市场等领域的专业经验与公司业务高度匹配，有效支撑了 H股上市、全球化布局等重大战略落地； 董事会决策氛围开放透明，成员间沟通协作顺畅，异议表达及协商机制健全，确保了决策的科学性； 会议运作规范高效，议案准备充分，决策流程严格遵循监管要求及内部制度，议案跟进落实率达 100%； 风险管理及内部控制监督有效，对跨境上市合规、财务监控、供应链风险等重大事项的监督到位，内部控制体系持续优化； 投资者关系管理机制完善，通过业绩说明会、股东会、多渠道信息披露等方式，有效保障了股东特别是中小股东的知情权与参与权。 2、待改进方面： 董事会多元化建设仍有提升空间，专业领域覆盖度、年龄结构梯度、职业背景多元性的均衡性不足，与公司全球化业务布局及提升专业管理水平的契合度可持续提升； 与境外股东及国际市场利益相关方的沟通深度不足，针对海外投资者的需求响应机制、多语种沟通管道的覆盖面及响应效率可进一步完善，尚未形成系统化的境外利益相关方关怀体系； ESG治理深度与披露质量需进一步提升，虽已建立 ESG治理架构，但董事会对 ESG战略与主营业务的深度融合监督不够深入，ESG信息披露的量化指针完整性、与境内外监管要求及行业标杆企业的可比性仍有差距。 （二）改进解决方案及实施计划 针对评核发现的待改进事项，董事会已审议通过相应改进计划，由薪酬与考核委员会联合相关专门委员会跟进落实： 1、优化董事会多元化结构：后续董事选聘中，在坚持择优任能原则下，重点从三方面完善多元化配置： 性别多元化：优先物色具备通信行业经验、财务/合规/ESG专业能力的女性候选人，确保董事会性别多元化水平稳定提升，目标维持女性董事占比不低于15%； 专业领域多元化：补充具备跨境 ESG治理、数字经济政策研究、高端制造业供应链管理等专业背景的董事，弥补当前董事会在新兴监管领域、产业链协同领域的专业缺口，与现有通信技术、资本运作、财务合规等核心技能形成互补； 年龄与职业背景多元化：适度吸纳 40-50岁的中青年专业人才进入董事会，优化现有年龄结构（45-72岁），增强决策活力；兼顾“深耕行业型”与“跨界复合型”人才，除通信行业资深从业者外，可引入具备科技行业投资、跨国企业管理、监管机构从业背景的独立非执行董事，丰富决策视角； 海外经验多元化：适时引入具备北美、欧洲、东南亚等海外主流市场通信行业运营或跨境资本市场经验的独立董事，强化对海外子公司管理、国际市场合规风险的专业支撑； 上述优化计划于 2027年董事换届期间逐步落地，提名委员会每年度检讨董事会多元化建设进展，形成《董事会多元化建设专项报告》提交董事会审议。 2、完善境外利益相关方沟通机制：遵循“合规为先、分层分类、死循环管理”原则，建立适配跨境治理的系统化沟通体系： ⑴建立多维度定期沟通机制： 固定沟通：每半年举办 1次境外股东专项沟通会（结合业绩披露窗口期），每年度组织 1次海外路演或反向路演，邀请 CEO、CFO等高管直接对话机构投资者及分析师； 专题沟通：针对 H股上市、跨境增资、重大战略合作等事项，召开境外投资者说明会，同步提供中英双语直播及回放服务，预留充足问答时间响应核心关切； 应急沟通：针对股价异常波动、行业政策调整、不实传闻等情况，2小时内启动应急小组（由董事会秘书、法务、投关团队组成），48小时内通过多渠道发布统一响应口径，必要时召开临时说明会稳定市场预期。 ⑵优化沟通管道与内容适配： 多语种信息覆盖：公司官网开设“境外投资者专区”，同步披露中英双语的公告、财务报告、投资者关系材料，确保境外利益相关方便捷获取权威信息； 定制化材料准备：会前通过问卷收集境外机构关注重点，针对性准备数据材料，提升沟通信息密度； 数字化工具应用：引入投资者关系管理（CRM）系统或工具，记录境外股东投资风格、关注领域及历史沟通记录，实现需求精准预判；通过 AI语音助手、虚拟会议等方式，打破地理限制，为全球投资者提供 7×24小时可访问的沟通场景。 ⑶强化沟通死循环管理： 回馈跟进：沟通活动结束后 48小时内发送中英双语会议纪要，对未当场解答的问题承诺 3个工作日内书面回复，形成“提问-记录-跟进-回馈”的全死循环； 需求落地：定期梳理境外利益相关方回馈，分类汇总对公司战略、经营、合规等方面的建议，提交董事会及管理层研讨，将合理建议纳入公司经营决策参考； 合规把控：与法务、合规部门建立沟通口径审核机制，针对跨境监管差异、敏感事项（如并购传闻、税收政策影响）制定标准化响应话术，确保对外沟通的统一性与合规性。 ⑷拓展利益相关方覆盖维度： 除境外股东外，建立与海外供货商、客户、行业协会及监管机构的常态化沟通机制，每年度开展 1-2次跨境业务交流会，同步公司发展战略与合规要求，维护稳定的海外业务生态； 针对 ESG领域关注，单独举办境外 ESG专题沟通会，向 SRI基金等机构清晰阐述公司绿色生产、碳减排目标、供应链 ESG管理等举措，强化可持续发展价值传递。 3、深化 ESG治理与披露质量：由战略与 ESG委员会牵头制定《ESG战略与业务融合实施方案》，将碳减排、绿色生产、供应链 ESG管理、产品环境友好性等指针分解至各业务单元，并纳入经营层考核体系；引入第三方 ESG专业机构开展行业对标评估，查漏补缺完善量化披露指针（如单位产值能耗、绿色采购占比、ESG相关研发投入金额等）；董事会每半年审议 1次 ESG工作进展报告，强化对 ESG项目落地成效的监督；2026年度 ESG报告中增加行业对标分析、年度改进目标及长期规划，提升披露信息的实用性与可比性，2026年第一季度前完成实施方案制定。 董事会薪酬与考核委员会将于 2026年度跟踪上述改进计划的执行进度，并在 2026年度董事会表现评核中验证改进成效，确保董事会治理水平持续提升，更好地服务于公司长远发展及全体股东利益。 未来，公司将继续秉持规范治理、稳健发展的理念，持续优化公司治理结构，完善跨境治理协同机制，不断提升治理水平，为公司的长远发展提供保障 现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。 上海剑桥科技股份有限公司 二〇二六年四月二十八日 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度母公司及合并的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2025年度财务决算的有关情况报告如下： 一、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
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报告期内，公司实现营业收入48.23亿元，较上年同期增加11.71亿元，增幅为32.07%；本期实现销售毛利10.76亿元，较上年同期增加3.09亿元，增幅为40.38%；本期实现税后净利润2.23亿元，较上年同期增加0.56亿元，增幅为33.26%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
销售费用变动原因说明：本期未有较大变动； 管理费用变动原因说明：本期未有较大变动； 财务费用变动原因说明：主要系外币汇率变动所致； 研发费用变动原因说明：本期未有较大变动； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期采购支出增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新建厂房及设备相关采购增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期发行境外上市外资股募资所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2、 收入和成本分析 从收入端看，主营业务收入同比增长32.11%，主营业务成本增速29.89%，低于收入增速，进而推动毛利率提升1.32个百分点；分产品而言，高速光模块业务收入同比大增240.85%、成本同比增长194.66%，毛利率提升10.27个百分点；而电信宽带业务收入同比微降1.98%，成本却同比增长3.79%，无线网络与边缘计算业务收入同比小幅增长2.51%，成本则同比增长8.65%，两类产品均造成毛利率下滑；分地区看，境外业务收入同比增长33.99%，境内业务收入同比增长8.60%。 成本端，物料成本占比84.25%，且同比增长27.69%，直接人工同比大幅增加165.97%、制造费用同比增长22.79%，原材料、制造费用等成本涨幅显著，对利润形成一定影响。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元 币种：人民币
分产品：电信宽带业务收入较上年微降1.98%；无线网络与边缘计算业务收入较上年小幅增长2.51%；高速光模块业务依托市场需求与订单增加，营收同比大幅提升240.85%。边缘计算与工业互联产品业务规模持续缩减，本报告期不再单独分项列示，合并纳入无线网络与边缘计算业务。 分地区：从销售区域来看，境外业务在公司营收结构中仍占主导地位，报告期内境外业务收入占总营收超90%；公司凭借全球化布局及核心市场竞争力，推动境外业务收入同比增长33.99%；境内业务营收同比增长8.6%，保持稳定发展态势。 (2). 产销量情况分析表
高速光模块业务产销量呈大幅增长态势，库存规模有所回落；电信宽带业务产销量实现小幅增长，库存呈小幅累积状态；无线网络与边缘计算业务产销量均出现下滑，库存规模则大幅缩减。各产品产销量的变动趋势，均与市场需求及订单实际情况相契合。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元 币种：人民币
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