梅雁吉祥(600868):广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告
董事会审计委员会 2025年度履职报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《董事会专业委员会实施细则》的有关规定，在2025年度认真履行职责，在审阅公司财务报告，指导内部审计与协调外部审计机构等事项上发挥了积极作用。现就董事会审计委员会2025年度工作情况报告如下: 一、2025年度，公司董事会审计委员会人员因独立董事任期届满及董事会换届发生调整，具体情况如下： 1、离任情况 依据《上市公司独立董事管理办法》中“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，公司第十一届董事会独立董事刘娥平女士于2025年4月30日离任独立董事及董事会审计委员会相关职务，独立董事倪洁云女士于2025年8月27日离任独立董事及董事会审计委员会相关职务，因董事会换届非独立董事温增勇先生于2025年12月31日离任非独立董事及董事会审计委员会相关职务。 2、补选与换届及审计委员会人员构成变化 为保障董事会及审计委员会工作的有序规范开展，公司及时完成独立董事补选及董事会换届工作，同步完成审计委员会人员调整，具体如下： （1）补选情况：①第一次补选：2025年4月30日，因独立董事刘娥平女士任期届满离任，经公司2025年第一次临时股东会选举，张春艳女士当选为第十一届董事会独立董事，同时接任刘娥平女士担任审计委员会主任委员，任期至第十一届董事会任期届满之日止。此次补选后，第十一届董事会审计委员会成员调整为独立董事张春艳女士（主任委员，会计专业人士）、独立董事倪洁云女士、非独立董事温增勇先生。②第二次补选：2025年8月27日，因独立董事倪洁云女士任期届满离任，经公司2025年第二次临时股东会选举，刘大洪先生当选为第十一届董事会独立董事，同时接任倪洁云女士担任审计委员会委员，任期至第十一届董事会任期届满之日止。此次补选后，第十一届董事会审计委员会成员调整为独立董事张春艳女士（主任委员，会计专业人士）、独立董事刘大洪先生、非独立董事温增勇先生。 （2）董事会换届：2025年12月，第十一届董事会任期即将届满。公司董事会提名张春艳女士（会计专业人士）、刘大洪先生为第十二届董事会独立董事候选人，同时提名管恩华先生为第十二届董事会非独立董事候选人。2025年12月31日，经公司2025年第三次临时股东会选举，张春艳女士、刘大洪先生当选为第十二届董事会独立董事，管恩华先生当选为第十二届董事会非独立董事。换届完成后，经第十二届董事会第一次会议审议通过，结合换届后董事会成员构成，第十二届董事会审计委员会由独立董事张春艳女士（主任委员，会计专业人士）、独立董事刘大洪先生、非独立董事管恩华先生组成。 3、变化说明 2025年度审计委员会人员调整系公司独立董事任期届满后及董事会正常换届的规范调整，体现了公司治理的规范性与连续性；调整后相关人员正常履职，保障了审计委员会工作的连续性与稳定性。上述审计委员会的成员具有胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其资格和构成均符合有关法律法规的规定。 二、审计委员会年度会议召开情况 2025年度，公司第十一届董事会审计委员会共召开了9次会议，历次会议均由全体委员出席，并一致同意通过了相关议案。会议具体内容如下：1、2025年2月10日，审议通过了《公司2024年年度财务报告及内控审计工作的安排》、通过了公司编制的《2024年年度财务报表》初稿并同意提交信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合计2项议案。 2、2025年2月21日，审议通过了《关于聘任翟志慧先生为公司总会计师的议案》，并提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。 3、2025年4月24日，结合年审注册会计师出具的初步审计意见，审议通过了公司《2024年度财务会计报表（初稿）》。 4、2025年4月27日，审议通过了《关于开展2025年会计师选聘工作的决定》。 5、2025年4月28日，审议通过了公司《2024年度财务会计报表》；公司《2024年度财务决算报告》；《2024年度利润分配预案》；《2024年年度报告》及其摘要；《2024年内部控制自我评价报告》；《董事会审计委员会2024年度履职报告》；公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》；审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；审议通过了公司《2025年第一季度报告》。 合计10项议案。 6、2025年8月28日，审议通过了公司《2025年半年度报告》及其摘要。 7、2025年10月29日，审议通过了公司《2025年第三季度报告》。 8、2025年12月14日，审议通过了《关于控股子公司广州国测规划信息技术有限公司就应收账款债权进行重组的议案》。 9、2025年12月31日，审议通过了《关于聘任刘冬梅女士为公司财务负责人的议案》。 三、董事会审计委员会相关工作履职情况 1、监督及评估外部审计机构工作 2025年度，董事会审计委员会充分履行监督职能，对公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况进行了认真的分析和评估。董事会审计委员会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作。 审计委员会审议通过了《关于对会计师事务所履行监督职责情况报告》，认为信永中和在为公司实施2024年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质。 2、审阅公司财务报告并对其发表意见 根据《审计委员会议事规则》的规定和相关监管要求，我们切实履行了对公司定期报告的审阅工作，并对财务报告的编制提出了专业的意见和建议。在进行2024年年度报告审计过程中，我们听取了会计师事务所对于年度报告的审计计划，并就审计的总体计划提出了具体意见和要求；在会计师事务所进场后积极与年审会计师进行沟通，根据会计师事务所出具审计意见认真审阅公司年度财务会计报表，履行了审计委员会对定期报告的审核职能。 我们认为公司的财务报告真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。 3、指导内部审计工作 审计委员会在指导内部审计工作中，重点关注内部审计工作的规范性和有效性，各位委员认真审阅了公司的内部审计工作计划及总结，同时督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见，促进了内部审计部门的有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题。 4、协调与外部审计机构的沟通 报告期内，董事会审计委员会协调公司管理层、审计部、财会部、董事会等相关部门与外部审计机构保持了良好沟通，相关部门就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，在外部审计工作开展的不同阶段听取审计机构的汇报，督促外部审计机构勤勉尽责，按计划履行各项审计程序，促进公司财务和内控规范运作。 5、评估内部控制的有效性 审计委员会根据《公司法》等相关法律法规的要求，认真审阅公司的内部审计工作报告，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见，对公司内部控制的进一步完善和执行情况进行了检查和监督，有效防范经营风险，确保公司的规范运作和健康发展。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及内部管理制度等各项法律法规，股东会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。经核查，审计委员会认为：2025年度，公司内部审计工作能够有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 四、总体评价 2025年度，董事会审计委员会认真遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《董事会审计委员会工作制度》等规定要求，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审核公司的财务信息，发挥了指导、协调、监督作用，有效提升了公司内控和财务规范水平，促进了董事会规范决策和公司规范治理。 2026年，董事会审计委员会将继续充分发挥监督职能，强化风险管理意识和对董事会相关事项的事前审核，强化审计委员会各项履职要求和执行力度，进一步为促进公司规范运作和健康发展发挥积极作用。 审计委员会成员：张春艳、刘大洪、管恩华 2026年4月3日 中财网
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