双箭股份(002381):第九届董事会第二次会议决议
债券代码：127054 债券简称：双箭转债 浙江双箭橡胶股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2026年4月1日在公司行政楼七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2026年3月21日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事窦军生先生以通讯表决方式出席。本次董事会由沈凯菲女士主持，公司高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度总经理工作报告》。 董事会审议了总经理沈会民先生递交的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东会的各项决议及公司的各项管理制度。 2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。 2025年度在公司任职的独立董事分别向董事会提交了独立董事2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。此外，2025年度在公司任职的独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交公司股东会审议。 3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告及其摘要》。 公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）同日披露于《证券时报》《中国证券报》。 本议案在董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》。 综合考虑公司实际经营情况及对公司股东的回报等因素，公司2025年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。 如在利润分配方案公告后至实施前，出现可转债转股、股份回购、股权激励行权等使公司总股本发生变动的，公司按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。 公司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》等相关规定的现金分红政策。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案需提交公司股东会审议。 价报告》。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2025年度内部控制评价报告》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案在董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《内部控制审计报告》（具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。 6、审议了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》。 全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案在董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会成员回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 7、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 董事沈会民先生、沈洪发先生分别担任公司总经理、副总经理；公司副总经理兼财务总监张梁铨先生与公司董事长沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事沈耿亮先生之女婿，为董事褚焱先生之表妹夫。董事沈会民先生、沈洪发先生、沈凯菲女士、沈耿亮先生、褚焱先生属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名非关联董事参与了本议案的表决。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案在董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 为防范和降低汇率波动给公司经营带来的风险，增强财务稳健性，公司拟在股东会审议通过之日起十二个月内开展额度不超过8,000万美元（其他外币全部折算为美元）的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5,000万元（其他外币全部折算为人民币）。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案需提交公司股东会审议。 9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。 为进一步提高资金的使用效率，增加公司收益，同意公司（含下属控股子公司）使用不超过人民币3亿元的自有资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层负责具体实施相关事宜。本决议自通过之日起十二个月内有效，如单笔投资的存续期超过了决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-012）。 10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司（含下属控股子公司）拟自2025年年度股东会批准之日起至召开2026年年度股东会作出新的决议之日止向非关联方银行申请不超过人民币36亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、外汇衍生产品等授信业务。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案需提交公司股东会审议。 11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》。 根据公司实际发展需要，为了能更有效地对内部工作实施管理，拟对公司内部组织机构进行调整，将公司原有十六个部门——人资行政部、环境安保部、研发中心、生产技术部、质量保证部、总经办、财务中心、审计法务部、证券与投资部、营销中心、采购中心、生产管理部、炼胶中心、制造部、项目设备部、数字中心调整为人资行政部、环境安保部、研发中心、检测中心、生产技术部、质量保证部、市场部、财务中心、审计法务部、营销中心、采购中心、生产管理部、炼胶中心、制造部、项目设备部、数字中心等十六个部门。 12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司首次公开发行股票的审计机构，且已为公司连续二十二年提供审计服务，对于规范公司的财务管理、内部控制起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成各项审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任其为公司2026年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。 公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估，以及审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责的情况，具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 本议案在董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》。 14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事薪酬管理制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事薪酬管理制度》。 15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高级管理人员薪酬管理制度》。 16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记及报备制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记及报备制度》。 17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。 19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免制度》。 20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。 21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。 具体内容详见2026年4月3日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第九届董事会第二次会议决议； 2、第九届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 3、第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 浙江双箭橡胶股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月三日 中财网
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