星帅尔(002860):第六届董事会第二次会议决议
杭州星帅尔电器股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年3月22日以书面方式发出通知，并于2026年4月1日以现场方式召开。 会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼勇伟先生召集和主持，公司董事会秘书、高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，并进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，公司拟将2025年回购股份方案的回购股份用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销、相应减少注册资本。同时，董事会提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理股份注销手续、修改《公司章程》涉及的备案等工商变更登记事宜。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《2025年年度报告及其摘要》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2025年年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。 《2025年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2026-010），《2025年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2026-011）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。 公司《2025年度董事会工作报告》和《独立董事2025年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过《关于2025年度利润分配的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 董事会拟定公司2025年度利润分配方案如下：以352,145,116股（总股本359,712,516股扣除公司回购专用证券账户持有的7,567,400股公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金35,214,511.6元；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （六）审议通过《2025年度内部控制评价报告》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。 《2025年度内部控制评价报告》、会计师出具的内部控制审计报告等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 （七）审议《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权。 公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议表决。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （九）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 （十）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 （十一）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 （十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十三）审议通过《关于2026年度委托理财额度预计的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 同意公司及子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用合计不超过12亿元（含12亿元）人民币的闲置自有资金进行低风险的委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益。本次委托理财的期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司财务部具体实施相关事宜。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度委托理财额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十四）审议通过《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司2026年度拟为合并报表范围内子公司提供总计不超过人民币34亿元的担保额度。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，拓宽融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度，向杭州银行股份有限公司杭州江城支行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度，向交通银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度。 以上授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、国内保函、国内信用证等，授信期限为3年。在此额度范围内，董事会根据经营需要在额度范围内向上述银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权公司董事长签署相关法律文件。 以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。 （十六）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-018）。 会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 （十七）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司拟于2026年4月27日召开2025年年度股东会，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 特此公告。 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2026年4月1日 中财网
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