周大生(002867):广东信达律师事务所关于周大生2026年第一次临时股东会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于周大生珠宝股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 信达会字（2026）第057号 致：周大生珠宝股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明： 1.信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的2.信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3. 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1.根据公司第五届董事会第十二次会议决议公告及《周大生珠宝股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会决定召开。 2.经核查，公司董事会通过巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。会议通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 3.根据《会议通知》，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东会的现场会议于2026年4月2日15:00在深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座25层周大生总部会议室召开。 本次股东会的网络投票时间为2026年4月2日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2026年4月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年4月2日9:15-15:00。 4.本次股东会由董事长周宗文先生主持。 经验证，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格 1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共14名，代表公司股份数696,738,580股，占公司股份总数的64.1875%； 根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共356名，代表公司股份数6,798,313股，占公司有表决权股份总数的0.6263%；其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共360名，代表公司股份数7,308,713股，占公司有表决权股份总数的0.6733%； 综上，出席本次股东会的股东人数共计370名，代表公司股份数703,536,893股，占公司有表决权股份总数的64.8138%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2.本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，股东代表和信达律师对现场投票进行了计票、监票；本次股东会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1.审议通过了《关于2026年度公司向银行申请银行授信额度的议案》703,256,083 总表决情况：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的99.9601%；反对246,510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0350%；弃权34,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 其中，中小股东表决情况：同意7,027,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1579%；反对246,510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3728%；弃权34,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4693%。 2.审议通过了《关于2026年度开展黄金租赁业务的议案》 总表决情况：同意703,173,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9483%；反对336,310股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0478%；弃权27,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。 其中，中小股东表决情况：同意6,944,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0222%；反对336,310股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6015%；弃权27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3763%。 3.审议通过《关于2026年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》总表决情况：同意703,172,983股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9483%；反对339,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0482%；弃权24,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035%。 其中，中小股东表决情况：同意6,944,803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0209%；反对339,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6398%；弃权24,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3393%。 经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 廖 敏 王 慧 年 月 日 中财网
 |