焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议
焦作万方铝业股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 第十届董事会第十一次会议通知于2026年3月30日以电子邮件方式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 公司第十届董事会第十一次会议于2026年4月2日采取现场加通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况 本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。 （四）董事会会议的主持人和列席人员 本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：（一）关于批准本次交易相关加期审计报告的议案 公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，本次交易审计基准日更新为2025年12月31日。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年12月31日为基准日，对标的公司进行了加期审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2026〕889号）。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务数据出具了《备考审计报告》（天健审〔2026〕1892号）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 议案表决情况： 有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《拟购买资产最近三年审计报告》《上市公司最近一年的备考财务报告及其审计报告》等。 （二）关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案 由于本次交易首次评估报告的有效期将于2026年4月30日期满，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为加期评估基准日，对标的公司进行了加期评估。截至加期评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为3,459,200.00万元。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利变化。 本次加期评估结果仅用于对标的公司的价值现状进行验证，不作为本次交易作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案。因此，三门峡铝业100%股权的交易价格仍为3,213,000.00万元，标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易作价仍为3,194,926.88万元。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 议案表决情况： 有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《加期资产评估报告》。 （三）关于《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）基于本次交易审计基准日更新为2025年12月31日，同时北京中企华资产评估有限责任公司出具了《加期资产评估报告》，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 议案表决情况： 有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 （四）关于公司拟投资大扁锭铣床技改项目的资本性支出计划 为盘活公司闲置资产，延伸产业链、提升产品附加值，提高企业盈利能力，公司拟开展年产30万吨大扁锭铣床技改项目，开展大扁锭铣面加工业务，销售铣面大扁锭产品。本项目拟使用自有资金，投资总金额预计不超过2600万元，包括但不限于购置设备、设备基础工程建设等相关事项。 为高效推进该项目的开展，董事会授权总经理全权负责该项目相关事项的执行，包括但不限于：生产线设备采购、工程招投标、技术协议签署、环境影响评价及相关行政审批、项目建设管理、合同签署及履行等全流程经营管理事项。本授权自董事会决议通过之日起生效，至本项目全部事项完成之日止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次资本性支出投资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交股东会审议。 本次资本性支出投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 议案表决情况： 有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。 三、备查文件 1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十一次会议决议。 2、第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。 3、第十届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。 特此公告。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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