[担保]鼎龙股份(300054):招商证券股份有限公司关于鼎龙股份出售控股子公司部分股权被动形成对外担保的核查意见
湖北鼎龙控股股份有限公司出售控股子公司部分股权 被动形成对外担保的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鼎龙股份本次出售控股子公司部分股权后被动形成的对外担保事项进行了核查，核查情况说明如下： 一、担保情况概述 （一）担保情况 为优化公司资产结构及资源配置，聚焦半导体材料核心主业发展，公司计划逐步剥离传统耗材终端墨盒业务，其中包括将公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司（以下简称“芯屏科技”）所持有的北海绩迅科技股份有限公司（以下简称“绩迅科技”）15%股权以7,275万元的价格转让给苏州众行汇创科技有限公司（以下简称“众行汇创”），即对应标的公司100%股权的整体估值为4.85亿元，较绩迅科技2026年2月底账面净资产的溢价率为61.67%。本次交易完成后，公司通过芯屏科技持有绩迅科技的股权比例由59%减少至44%，同时，绩迅科技股东苏州众行汇创科技有限公司、杨浩、赵晨海、李宝海、北海承锝投资合伙企业（有限合伙）通过签署一致行动协议方式，合计享有绩迅科技56%的股份及相应的表决权，拥有对北海绩迅的控制权，因此绩迅科技不再纳入公司的合并报表范围。具体内容详见公司同日披露的《关于出售控股子公司北海绩迅科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2026-035）。 经2025年4月25日第五届董事会第二十七次会议、2025年5月20日2024年度股东大会审议通过，公司为子公司绩迅科技向中国建设银行、中信银行、中国银行等申请累计不超过12,000万元综合授信额度提供担保（详见公告：2025-034）。绩迅科技作为公司控股子公司期间，公司为支持绩迅科技日常经营管理为其银行借款提供了担保。截至本核查意见出具之日，公司对绩迅科技的实际担保余额为4,500万元。本次股权转让交易完成后，上述存量担保将被动形成对外担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。 2026年3月26日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》，公司2026年度拟对绩迅科技新增10,500万元的担保额度，截至本核查意见出具之日，该新增担保额度尚未使用。 （二）董事会审议情况 2026年4月1日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权被动形成对外担保的议案》，本次被动形成对外担保事项无需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）基本信息 名称：北海绩迅科技股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：广西壮族自治区北海市北海大道西北海综合保税区A6区3号标准厂房 法定代表人：李宝海 注册资本：4,000万元人民币 成立日期：2014-01-02 统一社会信用代码：91450500086512743T
四、董事会意见 公司董事会认为，本次对外担保系公司出售持有的绩迅科技部分股权后被动形成的对外担保，公司及被担保公司绩迅科技资信和经营状况正常，偿还债务能力较强。绩迅科技其他股东对相关担保事项安排了后续的处理方案，对于已存续但将不晚于2026年9月30日前逐步按各持有绩迅科技的股权比例，对前述担保提供反担保。对于未来公司可能对绩迅科技发生的对外担保事项，将严格按照《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》内容执行，同时绩迅科技其他股东应按其出资比例提供同等担保。本次被动形成担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为，公司转让控股子公司部分股权后被动形成外担保事项已经第六届董事会第十一次会议审议通过，本次事项履行了必要的内部决策程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次对外担保是转让控股孙公司绩迅科技部分股权被动形成的阶段性对外担保，实质是对原合并报表范围内控股孙公司日常经营性借款提供担保的延续，整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司转让控股子公司部分股权后被动形成对外担保事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |