陇神戎发(300534):第五届董事会第二十七次会议决议
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2026年3月22日以电子邮件等方式发出，会议于2026年4月1日在公司六楼会议室现场召开。本次会议由公司董事长康永红先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1.审议通过《2025年度董事会工作报告》 2025年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。公司现任独立董事方文彬先生、罗臻先生、吴烨女士及报告期内离任独立董事李宗义先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 2.审议通过《2025年度总经理工作报告》 经审议，董事会认为2025年度公司管理层充分、有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了公司管理层2025年度主要工作及成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.审议通过《2025年度财务决算报告》 经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2025年度财务状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 4.审议通过《2025年度利润分配预案》 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润43,950,793.66元，母公司2025年度实现净利润43,645,770.97元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司以本年度母公司实现的净利润为基数提取法定公积金4,364,577.10元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润269,395,121.64元，母公司累计未分配利润234,585,210.73元。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2025年度可供股东分配利润为234,585,210.73元。 根据《公司章程》及股东回报规划，结合公司2025年度财务状况，为更好地回报广大投资者，公司董事会拟定2025年度的利润分配预案为：以截至2025年12月31日的公司总股本303,345,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），合计派发现金红利人民币6,066,900.00元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。分配预案经董事会审议后至实施权益分派的股权登记日前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。 经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5.审议通过《〈2025年年度报告〉全文及其摘要》 经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 6.审议通过《2025年度内部控制评价报告》 经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合相关法律法规要求且得到了较好地贯彻和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保障。公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系的建设及运行情况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.审议通过《甘肃普安制药股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》 2023年2月，公司完成了以现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药70%股权的重大资产重组事项，普安制药成为公司的控股子公司。根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团承诺普安制药2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于2,330.00万元、2,129.00万元、3,102.00万元。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，普安制药2025年度实现归属于母公司的净利润为6,201.29万元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利475.38万元、剔除非经常性损益-977.99万元后，归属于母公司的净利润为6,703.89万元，超过承诺数3,601.89万元，实现当年业绩承诺金额的比例为216.12%，普安制药完成了2025年度业绩承诺金额。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核意见》，持续督导独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃普安制药股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8.审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》 公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，公司对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中的履职情况进行了评估，并出具了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9.审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性评估意见的议案》 公司现任独立董事方文彬先生、罗臻先生、吴烨女士及报告期内离任独立董事李宗义先生分别向董事会提交了关于其独立性的自查报告。经核查，董事会认为：上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事方文彬先生、罗臻先生、吴烨女士对本议案回避表决。 10.审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关内容。 根据《公司章程》《董事薪酬管理制度》等相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下： 在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬，不再额外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴；公司独立董事津贴为6万元/年（税前），每半年发放一次；独立董事因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用，由公司据实报销。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。由于全体董事均与该议案存在关联关系，全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。 11.审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关内容。 根据《公司章程》《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》等相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司高级管理人员2025年度薪酬方案如下： 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬。公司高级管理人员基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的业绩和履职考核情况，经董事会薪酬与考核委员会对年度绩效薪酬方案进行审议后，确定发放金额，并监督执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事宋月红女士、元勤辉先生对本议案回避表决。 12.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 公司及其合并范围内的子公司因日常生产经营需要，2026年度预计向公司直接控股股东甘肃药业投资集团有限公司以及间接控股股东甘肃国有资产投资集团有限公司控制的部分企业采购原材料的总金额不超过1,070.00万元，销售产品、商品的总金额不超过1,060.00万元，采购产品、商品的总金额不超过100.00万元，向关联人提供劳务的总金额不超过77.00万元，租赁关联人房屋的总金额不超过110.00万元，上述各类日常关联交易总金额合计不超过2,417.00万元。2026年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核并发表了同意的审议意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事付瑞先生、许晓波先生对本议案回避表决。 13.审议通过《关于公司〈未来股东回报规划（2026年—2028年）〉的议案》 为进一步加强公司对投资者的合理回报，增强利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，经公司董事会审议，同意公司《未来股东回报规划（2026年—2028年）》。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来股东回报规划（2026年—2028年）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 14.审议通过《关于修订〈董事薪酬管理制度〉的议案》 经审议，董事会同意修订《董事薪酬管理制度》相关内容，并将原《董事薪酬管理制度》名称变更为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 15.审议通过《关于修订〈高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法〉的议案》 经审议，董事会同意修订《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》相关内容，并将原《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》名称变更为《高级管理人员业绩考核和薪酬支付管理办法（试行）》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16.审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员内部问责制度〉的议案》经审议，董事会同意制定《董事及高级管理人员内部问责制度》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员内部问责制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17.审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 经审议，董事会同意公司根据经营需要于2026年4月24日召开2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.公司第五届董事会第二十七次会议决议； 2.公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议意见； 3.公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议意见； 4.公司2026年第二次独立董事专门会议审议意见。 特此公告。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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