南亚新材(688519):光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
目 录 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 （一）发行人概况 ........................................................................................................... 3 （二）主营业务 ............................................................................................................... 4 （三）核心技术 ............................................................................................................... 6 （四）主要经营和财务数据及指标 ............................................................................. 11 （五）发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 13 二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 17 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 17 （二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 17 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 18 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 18 （五）发行数量 ............................................................................................................. 19 （六）募集资金金额及用途 ......................................................................................... 19 （七）限售期安排 ......................................................................................................... 20 （八）上市地点 ............................................................................................................. 20 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 20 （十）本次发行决议的有效期 ..................................................................................... 20 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况及承诺事项 .......................... 20 （一）保荐代表人 ......................................................................................................... 20 （二）协办人 ................................................................................................................. 21 （三）其他项目组成员 ................................................................................................. 21 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 22 五、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 22 六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 .......................................... 23 （一）董事会决议 ......................................................................................................... 24 （二）股东会决议 ......................................................................................................... 24 （三）本次发行符合《公司法》的相关规定 ............................................................. 24 （四）本次发行符合《证券法》的相关规定 ............................................................. 25 （五）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ................................................. 25 （六）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 ..................................................................................................................... 28 理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................................... 30 （一）发行人所处行业符合国家产业政策 ................................................................. 30 （二）保荐人核查程序 ................................................................................................. 31 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .................. 31 （一）持续督导事项 ..................................................................................................... 31 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ............. 32 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ................. 32 九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式 .............................................. 32 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 33 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...................................... 33
粘结片（Prepreg，简称 PP）又称半固化片，系覆铜板生产过程中的前道产品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与核心附加值之体现。 覆铜板和粘结片的关系 树脂相应化学分子式的变化如上图所示，状态也从液态半固化再到完全交联的状态。 下游多层板或 HDI客户向覆铜板厂商采购覆铜板的同时，往往需要配套采购同厂商同规格的粘结片产品，用其作为多层板或 HDI层与层之间的粘结和绝缘材料。粘结片的销售情况能很好地反映出覆铜板厂商服务于多层板或 HDI等中高端领域的综合能力。 （三）核心技术 经过20余年的持续研发和深度耕耘，公司在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，已形成与下游行业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、HDI、IC 封装等产品的核心配方技术体系及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术和高频产品厚度均匀性提升技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能够满足下游中高端客户严苛的技术要求。具体如下： 1、配方技术 配方技术是覆铜板企业最主要的技术之一。配方开发极其复杂，既需要先进的理论支持和丰富的检验积累，又需要大量的实验去不断的试错与验证。公司主要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：
选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性。 公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软硅填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。 另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标 T288达到 45分钟以上。 （2）无卤配方技术 以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固化剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统。 公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而改善其加工性能。 另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到375℃以上。 （3）高频配方技术 选用改性聚苯醚树脂和碳氢树脂等配方体系，引入低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性能指标得到优化和提升。 公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。 （4）高速配方技术 公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。 公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有较高耐热可靠性和较低介电损耗特性，确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。 （5）车载配方技术 车载配方技术旨在提升覆铜板等产品的耐CAF（离子迁移）与耐TCT（热循环）性能，以实现高可靠性。为此，要求配方胶水对玻纤布具备优异的浸润性与结合力，且固化后的板材必须拥有良好的PCB钻孔等加工特性。公司通过选择多种不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻纤布的浸润和结合，同时引入了一种兼容性好的增韧材料，使板材的耐CAF、耐TCT、高CTI等大幅提升。 （6）高导热配方技术 公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入增韧树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包覆、浸润性改善来解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。 （7）HDI配方技术 HDI技术主要是对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面要求较高，是成功实现智能手机、平板电脑和可穿戴设备向着轻量化、小规模化、多模组的关键。在制程技术上，重点提高材料的稳定性，降低翘曲，优化超薄技术。在配方上，国内独创的多元树脂体系，按照分子结构设计的原则，将特种环氧、低介电环氧和低介电固化剂结合使用，使其宏观物理性能提高到一个新的水平，使材料有较高的Tg、低膨胀系数、低涨缩、低翘曲度等特点，满足高端市场用的无卤高耐热HDI材料。 （8）Low CTE配方技术 公司使用Low CTE树脂组合、粉料复配组合和Low CTE的玻纤布，制备出适用于高Tg，极低X、Y、Z轴热膨胀系数,优秀的电性能、高可靠性、高模量及尺
1、资产负债率=负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 4、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 6、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。 7、加权平均净资产收益率＝P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 8、利息保障倍数=（净利润+所得税+费用化利息费用）/全部利息费用 9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额） 10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款） （五）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）业务与经营风险 1）技术创新的风险 公司所处行业技术迭代速度较快，高频高速、低损耗、高耐热及 IC载板等高端材料已成为行业发展主流方向，产品认证周期长、技术门槛高。若公司未来研发投入不足、核心技术突破或升级滞后、高端产品研发与量产进度不及预期，将导致公司在高端市场竞争中处于劣势，高端产品收入贡献不及预期，进而影响公司盈利能力与核心竞争力的持续提升。 2）原材料供应及价格波动风险 公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布及树脂，受国际大宗商品价格波动及供需关系影响较大。原材料价格波动及供应稳定性将直接影响公司生产成本及盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动而得不到及时传导，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。 3）固定资产投资规模较大的风险 目前，公司固定资产投资规模较大，且规划投入的项目较多、金额较大。尽管公司已对相关项目进行了充分的可行性研究，并将根据市场情况适时调整投资金额及进度，但大规模固定资产投资对公司现金流提出了较高要求。并且，在项目投产后，短期内新增折旧摊销费用可能高于其带来的经济效益，进而对公司现金流及经营业绩造成一定拖累。 4）技术失密和核心技术人员流失的风险 核心技术人员是公司永续经营的基础，掌握着公司的关键技术及核心工艺。 若出现核心技术失密或核心技术人员流失，将对公司持续研发能力及市场竞争力产生不利影响。 5）质量控制风险 随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控制体系，实行全生命周期质量管理。随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。 6）规模扩张导致的管理风险 随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、产品研发、市场销售、财务管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 （2）宏观及政策风险 1）行业周期性波动风险 公司所处的电子行业受宏观经济、产业政策、上下游供需关系等因素影响，呈现一定的周期性波动特征。在行业周期下行阶段，公司产品销售规模、价格、毛利率及经营业绩可能面临下行压力；周期上行时则相应受益。尽管近年来 AI等新兴领域的发展一定程度上缓解了行业周期性影响，但该风险仍然存在，可能对公司经营业绩及募投项目产能消化产生不确定性影响。 2）国际局势及贸易政策变动风险 当前国际地缘政治形势复杂多变，全球主要经济体之间的贸易政策亦存在一定不确定性。若未来国际贸易摩擦加剧、相关限制性政策发生变化，或部分地区爆发地缘政治冲突甚至战争，可能对发行人上游原材料的供给稳定性及采购成本，以及下游市场需求、行业竞争格局及产品价格产生一定影响，进而对发行人的经营业绩构成潜在不利影响。 3）环保政策风险 公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。 （3）市场竞争风险 覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局。根据 Prismark统计数据，2024年全球刚性覆铜板前十大厂商市场份额合计约为 77.00%，主要为日本、韩国及中国台湾地区的企业主导，前十大厂商中中国大陆厂商市场份额合计约为 20.10%，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。 若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。 （4）下游市场需求波动风险 发行人产品主要应用于计算机、通讯、消费电子、汽车等领域，下游应用领域较为广泛。但若未来宏观经济波动、技术路线更迭或终端应用需求发生变化，尤其是 AI服务器等领域需求出现波动，可能对公司现有产品的销售价格及销售规模，以及本次募投项目的产能消化产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （5）财务风险 1）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润、经营活动产生的现金净流量等关键经营指标存在一定波动。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，或上游供给端、下游市场端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动的风险。 2）存货周转率下降和存货跌价风险 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。 3）应收账款坏账风险 报告期各期末公司应收账款规模分别为 110,099.16万元、148,777.51万元和249,314.65万元，呈逐渐上升趋势。尽管公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营与流动性风险。 2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。 （2）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险 公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目及补充流动资金项目，项目实施后，若受下游行业发展周期波动、同行业竞争者扩张计划实施等因素影响，未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，上述外部环境变动及公司经营风险均可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 （4）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。 调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况及承诺事项 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为刘丽敏和王如意。其保荐业务执业情况如下： 刘丽敏女士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部业务资深董事，曾负责或参与的项目有：盛景微（603375）IPO项目、永兴材料（002756）非公开发行项目、洛阳钼业（603993）重大资产购买和非公开发行、中弘控股（000979）重大资产重组、亨通光电（600487）再融资、中天城投（000540）私募债、长峰集团小公募债等多个项目。 王如意先生，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，现任光大证券新兴产业融资部执行董事，负责或参与的项目有：阿科力（603722）、昆山佰奥（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）、华海诚科（688535）、华洋赛车（920058）等 IPO项目，永兴材料（002132）、南亚新材（688519）等再融资项目。 （二）协办人 本项目的协办人为马文辉，其保荐业务执业情况如下： 马文辉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级董事，负责和参与的项目有：农心科技（001231）、智信精密（301512）、航天工程（603698）等 IPO项目，南方航空（600029）A+H股非公开发行项目、南方航空（600029）公开发行可转债项目等。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：范建新、朱洪瑞、袁熙文、赖皓。 范建新先生，现任光大证券新兴产业融资部副总裁，曾负责或参与的项目有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）等 IPO项目，国机精工（002046）、南亚新材（688519）、怡达股份（300721）等再融资项目。 朱洪瑞先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，现任光大证券新兴产业融资部高级副总裁，曾负责或参与多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。 袁熙文先生，现任光大证券新兴产业融资部副总裁，曾参与翔腾新材（001373）IPO项目、南亚新材（688519）2022年度向特定对象发行股票项目、帝科股份（300842）发行股份购买资产项目、上舜科技（874414）新三板挂牌、浙江钙科（874367）定向发行等项目。 赖皓先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，曾参与白马药业 IPO项目、悦安新材（688786）再融资项目、赣州立昌新材料股份有限公司等新三板挂牌项目。 上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，光大证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）截至 2025年 12月 31日，光大证券自营持有南亚新材 35,454股，光大证券子公司光大证券资产管理有限公司因参与南亚新材员工战略配售集合资产管理计划持有南亚新材 553,833股，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）截至 2025年 12月 31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职； （四）截至 2025年 12月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至 2025年 12月 31日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。 六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 本次发行经发行人第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议及 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体如下： （一）董事会决议 2025年 12月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项。 2026年 3月 25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议决议，审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况报告（更新稿）＞的议案》等与本次发行有关的事项。 （二）股东会决议 2026年 1月 7日，公司召开 2026年第一次临时股东会决议，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了本次发行的相关议案。 综上所述，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次发行履行了必要的决策程序。 （三）本次发行符合《公司法》的相关规定 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 本次发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 发行人已于 2026年 1月 7日经 2026年第一次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的规定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证券法》第十二条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形 根据发行人会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕913号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形 发行人会计师对发行人 2025年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕908号）。发行人已于 2026年 3月 26日在上海证券交易所网站披露了《2025年年度报告》和《2025年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）不存在上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形 发行人的控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定 （1）发行人本次募集资金拟用于“基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”和补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 综上，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象、发行限售期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。符合《注册管理办法》第六十六条规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定 截止 2025年 12月 31日，公司股本总额为 234,771,002股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 145,333,976股，占总股本比例为 61.90%。本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的 30%。假设本次发行股票数量为发行上限 70,431,300股且公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 47.62%的表决权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。 （六）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证“ 券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的条关于财务性投资的要求。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）关于融资规模 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过70,431,300股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定”。 （2）关于融资时间间隔 2025年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2024年 1月到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18个月。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00万元（含本数），本项目补充流动资金、项目投资涉及的预备费和铺底流动资金总额为 26,895.07万元，占募集资金总额的比例为 29.88%，低于 30%。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。 七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人所处行业符合国家产业政策 公司主营业务系覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产及销售。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”。公司行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）中新材料中的“3.5高性能纤维及制品和复合材料”之“3.5.2高性能纤维复合材料制造”之“3.5.2.1高性能热固性树脂基复合材料制造”。公司下游 PCB及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”等领域。 根据国务院第五次全国经济普查领导小组办公室发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”和“高频微波、高密度封装覆铜板”，公司下游PCB及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”等领域。 此外，《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》《电子信息制造业数字化转型实施方案》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等一系列国家 无其他需要说明的事项。 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构光大证券股份有限公司认为南亚新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人具备向特定对象发行股票并在科创板上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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