长海股份(300196):第六届董事会第四次会议决议
债券代码：123091 债券简称：长海转债 江苏长海复合材料股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月21日以电子邮件及通讯方式向公司全体董事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份有限公司第六届董事会第四次会议通知》。2026年4月2日，公司第六届董事会第四次会议在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《2025年年度报告及其摘要》 《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 二、审议通过《2025年度董事会工作报告》 《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 公司第六届董事会独立董事干为民先生、郭欣先生、陈文化先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 三、审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《2025年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入313,883.21万元，较去年同期增加了47,704.08万元，增长17.92%。营业利润36,180.49万元，较去年同期增长17.72%；利润总额35,853.61万元，较去年同期增长17.52%；归属于母公司的净利润为32,643.94万元，较去年同期增长18.80%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为32,129.52万元，较去年同期增长31.05%。公司财务部制定了《2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 五、审议通过《2025年度利润分配预案》 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的相关规定，董事会拟定公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。 截至2026年4月1日，公司总股本408,718,316股，回购专用证券账户持有公司股份5,190,199股，现以公司总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本403,528,117股为基数进行计算，本次共计派发现金股利141,234,840.95元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的43.27%。 长海转债（债券代码：123091）自2021年6月29日起至2026年12月22日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。公司董事会审议利润分配预案后次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 六、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 《2025年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。 七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 天健会计师事务所在公司2025年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为保持审计工作的稳定性、持续性，同意公司董事会续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构，同时提请股东会授权管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2026年度审计费用。 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 八、审议通过《关于召开公司 2025年度股东会的议案》 公司定于2026年4月28日召开2025年度股东会，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2026年4月28日下午14:30，披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于 2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，2026年度公司及下属子公司拟向银行申请合计不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、各类保函、贴现、信用证、银行承兑汇票、金融衍生品等各类银行业务，具体合作银行及最终融资金额、形式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议或合同为准。本次授信额度的有效期为公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于 2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026年中期分红方案的议案》 为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司经营业绩实际情况，公司拟于2026年中期（包含半年度、前三季度）根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润情况决定是否进行适当分红。如进行分红，将以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。 为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配条件下制定并执行具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 十四、审议通过《关于 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事杨鹏威先生、周熙旭先生回避表决。 表决结果：9名与会董事，同意7票，2票回避，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的《累积投票制实施细则》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会 中财网
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