万安科技(002590):国信证券关于万安科技全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万安科技全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易基本情况 1、关联交易概述 公司全资孙公司萬安科技（香港）北美投資有限公司（以下简称“萬安北美投資”）与华纬科技（001380）全资孙公司金晟實業投資有限公司（以下简称“金晟實業投資”）拟按持股比例共同出资通过JINSHENGMEXICOINDUSTRIALS.deR.L.deC.V.（以下简称“金晟墨西哥”）收购三菱制钢株式会社（MITSUBISHISTEELMFG,CO.,LTD.）持有的MSSC墨西哥制造有限公司（MSSCMFG MEXICANA,S.A.DEC.V.，以下简称“标的公司”）99.99%的股权（标的公司股权整体作价为660万美元，收购完成后金晟墨西哥、华纬控股（香港）分别持有标的公司99.99%、0.01%的股权）。 其中，金晟墨西哥由萬安北美投資与金晟實業投資共同投资设立（其中金晟實業投資持股65%，萬安北美投資持股35%）。 本次交易中，因公司控股股东万安集团有限公司对浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）的出资比例为90.75%，且万泽基金持有华纬科技4.48%的股权，故华纬科技为公司关联法人；金晟實業投資为华纬科技全资孙公司，萬安北美投資为公司全资孙公司，金晟實業投資为萬安北美投資关联法人；本次交易构成关联交易。 2、审议程序 （1）万安科技于2026年4月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案；本议案已经独立董事专门会议通过。 （2）本次交易尚需有关政府部门审批或备案，以及取得境外主管机关的审批或登记。 （3）本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：金晟實業投資有限公司 2、英文名称：JinshengIndustrialInvestmentLimited 3 、企业类型：有限公司 4、成立日期：2024年10月8日 4、注册地址：Room707,FortressTower,250King’sRoad,NorthPointHongKong 5 、法定代表人：金雷 6、注册资本：50,000港币 7、经营范围：CORP。 8、股权结构：
单位：万元
三、投资标的基本情况 1、公司名称：MSSCMFGMEXICANA,S.A.DEC.V. 2、成立日期：2016年3月1日 3、注册资本：525,178千墨西哥比索 4、经营地址：CircuitoProf.EnriqueOlivaresSantanaManzana2Lote5ParqueIndustrialFINSAAguascalientes,AGSPO20393.Mexico 5、经营范围：汽车用卷簧、稳定杆的生产与销售 6、股权架构：三菱制钢株式会社99.99%；YASUHIROADACHLO0.01% 7、公司财务数据： 单位：万美元
四、投资协议主要内容 相关投资协议主要内容如下： 1、协议各方 卖方：三菱制钢株式会社、ADACHIYASUHIRO； 买方：金晟墨西哥、华纬控股（香港） 2、交易价格及支付方式 （1）购买价款：660万美元，于取得ODI核准后10个工作日内支付。 （2）支付方式：电汇至三菱制钢株式会社账户；买方承担全部银行及交易相关费用，不得从价款中抵扣。 3、交割及交割条件 （1）交割时间：条件满足（或豁免）后第3个工作日，或各方另行约定；（2）交割条件：包括取得ODI等监管核准、陈述保证真实、履行约定义务、无法律障碍、协议正式签署、价款支付完毕、未偿借款已全额清偿等。 4、适用法律 适用墨西哥联邦法律，排除法律冲突原则及其他法律适用。 五、出资方式 按照金晟墨西哥的持股比例，公司全资孙公司萬安北美投資与华纬科技全资孙公司金晟實業投資按持股比例出资；本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。 六、对公司的影响 1、本次金晟墨西哥收购的MSSC墨西哥制造有限公司成立于2016年3月1日，借助MSSC墨西哥制造有限公司成熟的生产产能及配套设施，有利于加快推进金晟墨西哥生产基地的战略布局。 2、本次投资尚需履行商务部门、外汇部门等政府部门备案、审批等程序，能否成功以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性；境外投资由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，存在一定的投资风险。 3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。 七、审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议 我们对公司关于全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了认真审查，认为公司上述关联交易事项，是金晟墨西哥发展布局的需要，遵循公开、公平、公正的原则，按持股比例出资，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。 2、董事会 2026年4月2日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司萬安北美投資与华纬科技全资孙公司金晟實業投資共同出资，通过金晟墨西哥收购三菱制钢株式会社持有的MSSC墨西哥制造有限公司99.99%的股权。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求。 综上，保荐人对本次万安科技全资孙公司与关联方拟共同对外投资暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司全资孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 章旗凯 李秋实 国信证券股份有限公司 2026年4月2日 中财网
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