鹏鼎控股(002938):鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:鹏鼎控股:鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2025年4月 目录 ...............................................................................一、2025年年度股东会议程安排 1 ...............................................................................二、2025年年度股东会会议议案 4 2025年年度股东会议程安排 (一)会议时间：2026年4月23日（星期四）下午14:30 (二)会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室 (三)本次股东会召集人：公司董事会 (四)会议主持人：沈庆芳先生 (五)会议议程： 1.主持人宣布会议开始 2.推举两名计票人及一名监票人 3.会议议案内容介绍 4.会议议案内容答疑、股东交流 5.现场股东投票表决 6.统计及核查表决结果 7.宣布表决结果及会议决议 8.律师宣读法律意见书 9.宣布会议结束 2025年年度股东会会议议案
本次股东会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，议案14已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。 关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需对上述议案6、10、12、14回避表决，同时美港实业及集辉国际不接受其他股东委托进行投票。 上述议案4、5均须以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中上述议案4表决通过是议案5表决结果生效的前提。 上述议案7、8均采用累积投票制表决。 根据《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。 议案一 关于公司2025年董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，2025年公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。 在公司经营管理上，董事会及各专门委员会勤勉尽责地开展各项工作，不断强化内部控制管理，积极为公司重大决策建言献策，推动公司各项业务发展，完成了公司各项经营管理目标。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：一、2025年公司经营情况概述 2025年，人工智能技术迅猛发展驱动算力需求爆发，以AI服务器为代表的下游市场快速扩张，全球印刷电路板（PCB）行业迎来了快速发展。面对全球贸易环境变化及供应链紧张等外部不确定性，公司保持战略定力，精准把握产业趋势，通过巩固存量客户份额、拓展新兴业务领域，实现营业收入稳步增长。 同时，原材料价格持续上涨叠加汇率波动加剧，对成本控制及利润成长形成压力；公司为抢抓AI服务器市场机遇，持续加大资本开支，短期内折旧费用的增加对盈利成长也带来了一定的压力。面对上述挑战，公司积极维护供应链稳定，深入推进降本增效，把握市场趋势，积极开拓新客户、新产品，保持了稳健的盈利水平。 2025年公司实现营业收入391.47亿元，同比增长11.40%；实现归属于上市公司股东净利润37.38亿元，同比增长3.25%。 1、把握市场发展机遇，各产品线业务快速发展 2025年，公司的各项业务均实现了稳步且显著的增长： 通讯用板业务方面，依托于在FPC产品上的技术优势和产能优势，公司持续提升产品的市场份额，并积极参与客户新产品、新技术的开发，继续维持行业的领先地位。报告期内，公司通讯用板业务实现营业收入254.37亿元，同比增长4.95%，通讯用板业务毛利率为19.03%，较上年同期增长0.86个百分点。 消费电子及计算机用板业务方面，公司把握消费电子复苏周期，并积极推动AI眼镜为代表的AI端侧产品的开发与量产，实现了相关业务的快速成长，报告期内，公司消费电子与计算机用板业务实现营业收入112.87亿元，同比增长15.72%，消费电子与计算机用板业务毛利率为27.15%，较上年同期增长0.13个百分点。 汽车\服务器用板业务方面，受AI服务器市场需求激增的影响，公司相关业务继续保持高速成长。公司积极推动市场知名客户新一代产品认证与打样，同时，进一步扩大与云服务器厂商在AIASIC相关产品的开发与合作，以增强公司产品在AI服务器市场的竞争力，目前相关产品已经和正在通过认证中。 报告期内，公司汽车\服务器用板业务实现营业收入21.19亿元，同比增长106.67%，汽车\服务器用板业务毛利率为21.55%。 2、全面覆盖AI时代云管端应用，积极布局前瞻技术 AI技术已成为推动PCB行业发展的核心驱动力。为把握新一轮产业发展机遇，公司依托“OneAvary”PCB全产品品类平台，持续加大AI类产品的研发创新与战略布局，全面覆盖AI时代“云-管-端”应用场景。2025年，公司研发投入达24.59亿元人民币，占营业收入比重为6.28%，较上年同期研发投入金额增长5.79%。 在智能终端设备方面，公司凭借动态弯折FPC模块、高频宽天线模组、超细线路FPC组件技术、N+M叠构天线开发，成为折叠手机、AI手机、XR模组等终端装置的核心供货商；2025年，公司AI眼镜类业务实现营业收入较2024年成长4倍以上，已成为全球最大AI眼镜PCB制造商。面对人形机器人所带来的巨大市场空间及其对PCB要求技术难度高的背景，公司积极开发用于主控系统、传感器模块、电源管理、关节驱动等核心功能的PCB产品，并与多家国内及国际机器人客户建立合作关系，持续进行产品开发与打样，以高精度、高密度布线产品满足客户高阶PCB需求。 在AI服务器领域，公司依托淮安园区与泰国园区两大生产基地，以IHDI及HLC为核心产品线，聚焦客户下一代产品需求，积极开拓市场。公司加速推进AI服务器相关技术的研发，推出支持GPU模块与高速传输接口的高阶HDI、内埋元件内埋线路、低损耗材料开发、背钻残段技术，满足AI服务器高算力需求，并积极与客户就未来2-3代平台产品展开前期技术研讨与联合开发。2025年，公司AI服务器类产品实现营业收入较2024年增长超1倍，预计2026年将继续保持强劲增长态势。 在光通讯方面，公司凭借自身在高阶mSAP工艺上领先的技术优势与量产优势，瞄准800G/1.6T光通讯升级窗口，并与客户合作开发下一代3.2T光通讯解决方案。随着1.6T光模块的放量，未来相关业务预计将继续快速成长。 在车用PCB产品领域，公司还研发了耐高温、抗振动的HDI产品，以应对车用PCB的特定要求。 在人工智能技术的推动下，AI深度应用与数字化转型已成为公司不断布局前瞻性产品的驱动力，公司持续为不同客户提供全方位PCB产品解决方案，以先进的制程技术及优异的质量深耕客户，在AI智慧终端、AR/VR空间计算终端、车载智慧座舱、车载自动驾驶模块、AI服务器及边缘计算、低空经济载体、具身智能机器人、脑机接口模组等新蓝海PCB产业，不断拓展前瞻性技术的研究与布局，以确保在相关领域的技术前沿保持优势地位。 3、加快全球产能布局，推进数字化转型升级，为新一轮扩张打下基础2025年，公司进一步加速全球产能布局进程：在国内，公司计划于2025年下半年至2028年间投入人民币80亿元，在淮安园区扩充高阶PCB产能。预计至2026年底，淮安园区的IHDI与HLC产能将实现翻倍增长，显著提升公司在AI服务器类产品领域的供给能力,同时，公司于2026年初与淮安经济技术开发区签署投资协议，拟于未来投资110亿元建设高端PCB项目生产基地。 在海外，公司泰国一厂已于2025年5月进入试产阶段，主要生产高阶IHDI、HLC及光通讯模块产品。目前量产爬坡进展顺利，并已通过多家客户认证；尚有数家服务器与光通讯领域的全球领先客户正在进行积极认证。随着产能利用率的提升，公司将不断优化产品组合，进而提升产品毛利率。同时，公司泰国二厂、三厂、五厂及机械钻孔中心四座厂房正在同步建设。未来，这些新增产能将有效满足客户对高阶AI产品日益增长的需求，进一步巩固公司在全球高端电子制造领域的竞争优势。 公司高度重视通过智能制造与数字化转型持续提升生产效率与管理效能。 在新厂建设初期，便前瞻性地规划并构建了AI与生产系统的深度融合与联动机制，实现数据驱动业务，打造"检测-预测-决策"全闭环的智慧工厂体系。针对现有工厂的升级改造，公司通过深入现场调研、精准解析痛点、科学评估效益，制定并实施系统化的升级对策方案，构建了覆盖全流程的智慧工厂成熟度管理体系。在集团层面，公司全面推动数字化转型升级工作，充分运用人工智能技术赋能生产管理与经营决策，持续优化运营流程，确保单位人均产值稳步提升，从而进一步增强整体盈利能力和市场竞争力。 4、维护供应链安全与稳定，重视财务稳健与经营安全 2025年，是PCB行业扩张的重要一年，各大PCB厂商均加大了资本开支以扩充产能，随之带来了上游设备的紧缺。公司凭借“善待供应商”的理念，与各供应商建立了友好的长期合作关系，依托良好的商业信誉以及雄厚的资本实力，获得了供应链的有力支持，保证了各项扩产计划的顺利实施。同时，面对上游原材料价格的波动，公司供应链管理部门充分发挥自身作用，一方面，通过专业团队实时分析国际政治经济形势对铜、金等国际大宗商品的影响，以及上游材料供应商的供应情况等，为公司原材料采购提供决策依据，另一方面，通过供应链的数字化转型升级，提升决策效率，更加迅速地应对市场变化，并与多家上游关键供应商建立策略联盟，保证了公司供应链的稳定。2025年，公司营业收入较上年增加11.40%，营业成本较上年增加10.37%，毛利率较上年提升0.74个百分点，在整体上游原材料涨价的背景下，仍实现了较好的成本控制与盈利能力。 公司非常重视财务稳健与经营安全，确保各项财务指标保持在健康水平，并维持充足的现金流。截至2025年12月31日，公司货币资金为120.32亿元，资产负债率为28.86%，公司应收账款（含应收票据）周转天数为56天，存货周转天数43天，均为行业较好水平。充足的货币资金储备、稳健的资产负债结构以及高效的资产周转能力，体现了公司在财务管理和业务运营上的卓越执行力度，为公司的长期稳健发展和资本扩张提供了稳定支持，实现公司稳健经营与成长。 二、主要财务指标分析 （一）主要经营数据变动分析 2025年，公司经营情况良好，营业收入及盈利能力保持稳定增长，具体经营情况如下： 2025年主要经营数据 单位:人民币万元
2025年，公司营业收入分产品销售金额和构成比例如下： 单位:人民币万元
2025年，公司各项财务指标如下：
1、资金状况变化 单位：人民币万元
单位：人民币万元
（一）行业趋势 1、印制电路板的现状与发展 印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等功能，为绝大多数电子设备及产品的必备元器件，因而被称为“电子产品之母”。 尽管2025年受到国际贸易环境变化及全球经济疲软的不利影响，但在AI技术蓬勃发展，以AI服务器为代表的AI基础设施投资激增的背景下，全球印制电路板行业仍呈现了较快的增长趋势。根据Prismark数据，2025年全球PCB市场规模预计851.8亿美元，同比2024年增长15.8%。展望2026年，AI服务 器的需求激增及AI终端应用场景拓展和普及将持续驱动行业增长动能释放。 根据Prismark预测，2026年全球PCB市场规模预计957.8亿美元，同比增长 12.5%，2026年至2029年之间，全球PCB行业产值仍将以6.6%的年复合增长 率成长，到2029年预计超过1,160.2亿美元。 2、主要产品的产业发展趋势 （1）通讯电子产业 PCB下游的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类 别，其中，公司通讯电子产品主要用于智能手机等终端通讯产品。尽管全球存 储芯片等关键元器件的波动给2026年的智能手机销售带来了一定压力，但随 着下游品牌商加大对AI应用、折叠机等高端机型的投入，高端智能手机有望 成为智能手机市场仍保持增长的产品，并将有力地推动智能手机市场平均单机 价格的提升。 据Prismark估算，2025年全球通讯电子领域产品产值为6,970亿美元， 较2024年增长8.1%，预计2026至2030年复合增长率为5%，2030年市场规模 将达8,740亿美元。 通讯电子市场产品产值 十亿美元资料来源：Prismark，2026年3月 据Prismark估算，2025年通讯电子相关PCB产值达273亿美元，较2024年增长18%，2026至2030年复合增长率为6.7%，2030年相关PCB产值将达392 亿美元。 （2）消费电子产业 2025年，以PC为代表的消费电子行业延续强势回暖趋势，叠加AI技术 日趋成熟与加速普及，为行业复苏注入了强劲新动力。而随着技术的不断升级 迭代，以AI眼镜为代表的AI终端产品预计将迎来类似iPhone的市场爆发点， 为消费电子用PCB市场带来新的发展机遇。 据Prismark估算，2025年全球消费电子领域产品产值为3,380亿美元， 较2024年增长2.7%，预计2026至2030年复合增长率为2.4%，2030年产值将 达6,940亿美元。 消费电子行业电子产品产值 十亿美元资料来源：Prismark，2026年3月 据Prismark估算，2025年消费电子相关PCB产值94亿美元，较2024 年增长5.6%，2026至2030年复合增长率为2.6%，2030年相关PCB产值将达108亿美元。 （3）服务器产业领域 随着AI技术的迅猛发展，算力需求呈现爆发式增长，这直接带动了AI服务器的快速成长。与此同时，随着AI服务器复杂性的不断提高以及新技术的不断涌现，对印制电路板也提出了更为严苛的要求，进而推动了服务器用板价值量的持续提升。 根据Prismark估算，2025年全球服务器及存储领域市场规模为4,130 亿美元，较2024年大幅增长41.9%,预计2026至2030年复合增长率6.3%，2030 年市场规模将达6,300亿美元。 服务器及存储行业电子产品产值 十亿美元资料来源：Prismark，2026年3月 根据Prismark估算，2025年服务器及存储相关PCB产值为156亿美元，较2024年增长43.6%，2026至2030年复合增长率为12.6%，2030年相关PCB产值将达346亿美元。 （4）汽车电子产业领域 2025年全球新能源汽车行业继续保持增长趋势，随着汽车电气化、智能化、网联化程度的不断加深，这些关键技术的发展为汽车电子市场带来了显著的、持续扩大的增长空间。 根据Prismark估算，2025年全球汽车行业电子产品市场规模为2,780 亿美元，较2024年增长3.7%，2026年至2030年复合增长率为4.4%，预计2030年全球汽车行业电子产品市场规模将达到3,380亿美元。 汽车行业电子产品产值 十亿美元 资料来源：Prismark，2026年3月 根据Prismark估算，2025年汽车相关PCB市场为97亿美元，较2024 年增长5.7%，2026至2030年复合增长率3.5%，2030年相关PCB产值将达114亿美元。公司作为PCB行业的领先企业，将持续服务全球一流客户，保持技术领先优势，并不断调整及优化市场结构及产品结构，进一步扩大市场占有率。 （二）公司发展战略 1、公司发展战略 公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，秉持“诚信、责任、创新、卓越、利人”核心价值观，致力于实现“发展PCB相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景。 未来公司将继续遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略，扎根大陆、布局全球，持续发挥在技术研发与精益管理方面的核心优势，坚持发展高阶，深化产业链协同发展，进一步完善“OneAvary”的产业布局，公司将着力强化以AI产品为核心的重要技术攻关与重点资源投入，加速弥补短板，精确掌握市场趋势与潮流，面对人工智能时代为PCB产业带来的历史性机遇，以全系列产品矩阵的优势，全面覆盖AI云、管、端全链条，巩固并扩大行业领先地位，实现可持续高质量发展。 2、经营计划 2025年，公司整体经营计划稳步推进并取得显著成效。在复杂多变的外部环境下，公司坚持战略定力，围绕公司既定发展目标，继续加强数字化升级和改造，实现了经营业绩的全面提升。 2026年，国际形势风云变幻，全球政治经济格局的不确定性进一步加剧。 中东地区持续升级的地缘政治紧张局势，对全球能源供应体系构成严重冲击，全球贸易环境的变化也为全球供应链发展带来了极大的不确定性。与此同时，AI技术变革为行业带来了巨大的市场机遇，同时也引发了包括存储芯片在内的关键元器件短缺问题，对下游电子行业发展造成了显著影响。面对复杂多变的市场环境，公司将继续稳固并扩大在AI端侧产品及折叠手机等高端产品领域的市场份额，进一步强化公司在AI端侧领域的市场优势。同时，加速推进淮安及泰国产能扩张计划，快速提升AI服务器与光模块等相关产品产能，加快AI服务器相关客户及产品认证进程，实现相关业务的跨越式增长，带动公司整体经营收入的成长。公司将系统性地深化风险管理体系建设，着力提升供应链的韧性与安全性，全面推行精益化管理模式，通过优化资源配置、提升运营效率、严格控制各项费用支出，实现降本增效，从而确保公司获得稳健且可持续的经营效益。 （1）研发策略及计划 公司以「发展科技，造福人类，精进环保，让地球更美好」为使命，秉持「诚信、责任、创新、卓越、利人」的核心价值观，持续开发符合产品发展潮流与趋势的先进制程技术和前瞻产品技术；同时，拓展多元化产品线业务版图，不断提升公司竞争优势。 随着人工智能、6G通讯、多元微型显示、新能源、折叠显示、第三与第四代半导体技术演进，汽车电子、消费电子、网通基站、光通讯、低轨卫星、AI服务器、高带宽内存(HBM)、能源存储、机器人、智慧医疗、可穿戴设备、脑机接口等领域快速更新迭代，这些新动能将引领行业未来发展。 因此，公司短期研发计划将积极布局AI云、管、端等高速成长的市场，如人工智能芯片附加电路板和大尺寸高多层附加电路板技术等AI关键产品技术，同时亦积极布局、开发具有未来潜力的产品技术。 公司将实施台湾与大陆双研发中心战略，充分整合两岸在电子产业领域的互补优势，持续强化新技术研发能力，构建更具竞争力的创新体系。 （2）资本开支计划 2026年，预计资本支出额为168亿元，主要资金来源为公司自有及自筹资金。主要投资项目为：淮安产业园项目、泰国生产基地建设项目、公司数字化转型升级项目等。 （3）生产经营计划 公司依据客户及产品类型制定年度销售策略：在产品布局方面，紧抓人工智能发展浪潮，持续完善AI“云-管-端”全产业链条，重点提升AI服务器、光模块等核心产品的业务比重，实现云端协同共振；在客户拓展方面，深耕现有老客户老产品存量份额，挖掘老客户新产品的新增需求，同时积极开辟新客户新产品的增量赛道；在“OneAvary”产品平台框架下，巩固FPC产品的既有优势，提升HDI及MSAP产品的市场份额，弥补HLC产品的短板，实现各产品线协同发展、优势互补，为客户提供“一站式购物”（ONE-STOPSHOPPING）的完整解决方案。 在采购策略上，公司以董事长“善待供应商”为核心理念，积极推动与战略伙伴的合作共赢，持续深化与更多关键供应商的战略合作联盟建设。面对瞬息万变的市场环境，不断优化采购决策流程，提升响应效率，切实保障公司供应链的安全与稳定。 在生产管理中，加强产品品质管理，进一步做好客户服务，继续推动智慧化生产，提高生产效率，持续通过CAPDCA落实改善，为客户提供卓越的产品和服务。 在经营管理上，将持续践行“诚信、责任、创新、卓越、利人”的核心价值观，秉持长期主义理念，致力于实现企业的永续发展。为此，公司将继续大力推动数字化转型，着力推动组织活性化，激发团队创新活力与协同效能，勇于突破与变革，确保公司长期战略目标的顺利实现。 （4）财务策略 ①保持合理的资金流动性及现金流水平，以保障企业营运安全； ②为避免汇率波动风险，适当采用金融避险产品规避不确定性风险，以降低汇率影响； ③科学规划长短期融资，合理调配境内外融资，开拓多样化融资渠道，有效降低融资成本和风险，提高资金使用效率。 （5）人才培养计划 公司随时洞悉市场变化趋势，结合公司发展策略，根据业务需求职能差异，努力聚焦人才核心能力，深耕企业组织文化，致力于培养未来人才，赋能海外业务发展，助力战略目标达成，推动公司实现永续经营。为此，公司建立了系统化的人才培养体系，根据不同职级和专业方向，规划相应的人才发展计划，并有效整合内外部资源，有针对性地培育集团发展所需的各类核心人才。 通过规划设计、执行落地、资源引进、体系优化及人才诊断等环节，构建出最有价值的人才供应链。 ①选对人：健全各级人才培养选拔机制，做到适才适岗，精准聚焦培育，提升相应知识技能； ②育得专：培养国际化、专业化、自动化、智能化多元人才，活用公司培训平台，精进专业类培训，由技术委员会及品保管理学苑，规划技术认证考核体系，结合公司产学外引内化培训，打造卓越的技术人才梯队；③用得好：推动干部能上能下、能进能出，形成能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的良好机制，推进接班人培养计划，实现级级传承的企业发展大计；④留得住：激活人才发展通道，为组织打造最有价值的人才供应链，提供优质资源及支持，助力稳步成长稳定发展； ⑤发效能：加速人力资源数字化转型，持续优化人力资源工程，为企业决策提供人力数据支撑，实现人才提质增效； ⑥展文化：深耕企业文化建设，建立创新型、国际化的企业文化，提升公司发展的软实力。 （三）可能面临的风险和应对措施 1、全球宏观经济波动风险 2025年，全球贸易保护主义浪潮的强势回归引发了广泛关注与连锁反应，导致全球供应链格局、贸易流动模式以及经济增长范式面临重构。进入2026年初，中东地区持续升级的地缘政治紧张局势严重冲击了国际能源供应体系，为全球主要经济体的经济形势增添了新的不确定性，这一形势可能对电子产品行业造成直接影响，进而对PCB行业产生影响。 应对措施：公司持续与一流客户与供应商合作，发展端侧AI及折叠产品等高阶产品，时刻紧跟趋势与潮流，不断加强经营风险管理意识，强化公司各项财务指标的安全、可控，积极化解风险；同时，通过人工智能和大数据分析提升市场预测能力，提升公司决策效率及决策精准度，不断夯实公司应对不确定性的能力。此外，公司充分发挥现有优势，积极抢抓AI算力需求激增带来的巨大市场机遇，加速拓展AI服务器、光模块等核心产品市场布局，以有效对冲消费电子端产品受全球宏观经济波动的负面影响。 2、汇率变动风险 公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为美元货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继续增大。在全球政治经济格局日趋复杂的背景下，美元汇率走势的不确定性显著增强，公司面临的汇率波动风险随之加剧。 应对措施：公司指定专业人员研究汇率变动，并合理安排外汇结构和数量，同时，开展包括远期外汇合约、外汇掉期交易等金融衍生品交易以规避汇率变动风险。 3、全球贸易格局变化的风险 公司主要客户为境外企业，2025年以来，随着国际贸易环境复杂性提升，全球贸易格局发生变化，公司作为全球化经营的大型企业，经营业绩将可能面临全球贸易变化带来的风险。 应对措施：公司通过全球化布局、加大国内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽可能减少贸易变化对公司的潜在不利影响。 4、原材料\能源紧缺及价格上涨的风险 公司的PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将对公司产品的毛利率水平产生一定影响；同时公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。当前，全球地缘政治冲突与气候变化持续加剧，导致全球能源及大宗商品市场价格剧烈波动。与此同时，下游电子行业的迅猛发展，带动了行业需求的大幅增长，并传导至PCB产品上游。在此背景下，原材料及能源价格存在显著的不确定性，公司可能面临原材料与能源成本上涨的经营风险。 应对措施：公司积极与上游原材料厂商加强合作与沟通，及时调整原材料库存，保证原材料的供应稳定，同时通过技术升级，不断优化产品结构，开发高附加值产品，以降低原材料价格上涨给公司利润带来的压力。 5、行业变化较快及市场竞争加剧的风险 公司产品的主要下游领域为通讯、消费电子及计算机产品，其具有时尚性强，产品性能更新速度快，品牌多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到不利影响。 应对措施：公司将凭借领先的技术优势，紧跟行业发展的趋势与潮流，加强对新客户、新产品的开发，加快扩大包括汽车电子、数据中心等下游应用市场的产品份额，以降低行业变化所带来的风险。 本年度无新增风险因素，公司面临主要风险未发生重大变化。 四、2025年董事会工作情况及2026年工作重点 （一）2025年董事会工作开展情况 1、董事会运行情况 2025年，公司董事会共召开9次会议，董事会审计委员会召开6次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略与风险管理委员会召开6次会议，董事会提名委员会召开2次会议。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，勤勉履行自身职责。 2025年公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，不断强化内部控制管理，积极为公司重大决策建言献策，推动公司各项业务发展。 2025年，公司依据最新法规要求及自身发展需要，全面修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等30余项治理制度，同步优化了治理架构，取消了监事会设置，重新界定了审计委员会的职责边界。 2、董事会专门委员会履职情况 报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。 审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》等相关规定开展工作，对公司2024年薪酬计提及公司2021年限制性股票激励计划的回购及解除限售，2024年限制性股票激励计划解除限售等事项进行了审议，为健全公司长效激励约束机制起到了积极作用。 战略委员会深入了解公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇，对公司各项重大投资决策进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 提名委员会对公司补选董事及调整高级管理人员的任职资格进行了审核，确保公司董事、高级管理人员候选人符合任职资格，为优化公司董事会组成，健全公司治理结构起到了重要作用。 3、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等公司内部规范制度的规定开展工作，所有独立董事均积极出席公司的股东会、董事会及相关专门委员会会议，认真审议各项会议议案，对包括公司内部控制、关联交易、利润分配、聘请审计机构等重大事项进行了深入讨论，维护了全体股东的合法权益，履行了独立董事的基本职责；公司独立董事还通过现场考察，视讯会议及电话会议的方式，与公司管理层、内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，积极了解公司生产经营及内部控制情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。同时公司独立董事充分利用个人专业技能，通过在公司进行培训交流等活动，为公司发展贡献力量。具体请见2025年度独立董事述职报告。 4、非独立董事绩效评价 公司薪酬与考核委员会组织了关于第三届董事会董事任期内暨2025年非独立董事工作绩效做出评价： 在参与公司重大决策方面，各位董事能够深入分析行业趋势与市场环境，结合公司实际提出建设性意见。特别是在发展战略及重大投资等关键议题上，董事们展现了专业判断力，通过充分讨论与审慎表决，确保了决策的科学性与前瞻性。 在公司治理参与方面，董事们严格遵守会议纪律，在第三届董事会任期内，公司董事会、专门委员会平均出席率达到100%。通过积极参与股东会沟通、认真审议议案、及时反馈意见，董事们有效履行了监督职责，提升了公司治理透明度与规范性。 在信息披露监督方面，董事们高度重视信息披露的真实性、准确性与完整性。通过审阅定期报告、关注重大事项披露、督促合规整改，确保了公司信息披露质量。在第三届董事会任期内，公司信息披露评级连续保持"A"级，未发生重大信息披露违规事件。 在风险识别与合规监督方面，董事们重点关注财务风险、内控缺陷等关键领域。通过审计委员会专项检查、战略与风险管理委员会定期评估，及时发现并化解潜在风险点。第三届董事会任期内，公司合规经营水平持续提升，未发生重大违法违规行为。 在勤勉义务履行方面，董事们投入充分时间精力研究公司事务，通过电话、网络等方式保持与公司管理层的沟通，及时了解公司经营情况。通过持续学习监管政策、参加专业培训，不断提升履职能力。在忠实义务履行方面，董事们严格遵守《公司章程》关于董事忠实义务的相关规定，避免自身利益与公司利益冲突，未发生利用职权牟取不正当利益的情形。 （二）2026年公司董事会重点工作 2026年，公司第三届董事会将届满，公司将积极做好董事会的换届工作，以及新一届董事会的工作衔接，保证公司董事在公司治理中的核心作用，同时组织新一届董事会积极学习各项资本市场法规，强化新任董事的履职能力，继续推动公司市值管理工作计划，加强公司市值管理工作，保障公司价值与股东利益最大化。 公司董事会将切实落实《上市公司治理准则》的相关规定，研究建立科学、规范的公司薪酬管理制度，遵循公平合理、权责利统一、激励与约束并重的原则，完善绩效考核指标体系，强化薪酬信息披露透明度，并设立追索与扣回机制，对严重违规或损害公司利益的行为进行薪酬追索，从而构建起科学有效的激励约束机制，促进公司长期健康发展。 公司董事会将推进公司严格落实《关于“质量回报双提升”行动方案》的有关措施，聚焦主业，积极创新，严控风险，积极践行低碳环保的国家战略，实现公司高质量发展，同时不断完善公司治理结构，提升治理效率，真实透明地做好信息披露工作，继续坚持稳定的现金分红政策，积极回报股东，做好投资者保护各项工作，增强投资者的信任和满意度，实现公司的长期价值和股东利益的最大化。 2026年A股正式步入ESG强制披露时代，公司董事会将可持续发展纳入战略核心：建立由董事会、ESG发展委员会、ESG工作小组构成的三级管理架构；完善ESG信息披露机制，将ESG绩效纳入高管考核体系，推动绿色生产、低碳业务布局。 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 董事会 议案二 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 本公司《2025年年度报告及其摘要》已于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露，同时刊登在《上海证券报》、《证券时报》。 详细情况请阅读公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董 事 会 议案三 关于公司2026年投资计划的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年8月20日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司淮安园区投资计划的议案》，董事会同意公司在2025年下半年至2028年合计投资80亿元人民币在淮安园区整合高阶软板、硬板，并同步投资建设新的生产线，建立淮安AI园区。 公司于2025年12月15日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2026年泰国园区投资计划的议案》，董事会同意公司2026年向泰国园区投资合计42.97亿元人民币用于建设泰国园区生产厂房及周边配套设施，并同步投资建设包括高阶HDI（含SLP）、HLC等产品产能。 公司于2026年3月17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与淮安经济技术开发区签署项目投资协议书的议案》，董事会同意公司全资子公司庆鼎精密与淮安经济技术开发区签订项目投资协议书，并同意投资110亿元建设高端印制电路板产线。 为推动上述投资计划的顺利实施，公司拟定2026年的投资计划如下：2026年，预计资本支出额为168亿元，主要资金来源为公司自有及自筹资金。主要投资项目为：淮安产业园项目、泰国生产基地建设项目、公司数字化转型升级项目等。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董事会 议案四 关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 各位股东及股东代表： 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的514,358股限制性股票。具体情况如下：一、股权激励计划实施情况概要 （一）2021年限制性股票激励计划 1、2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。 3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。 4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。 5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。 6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。2022年5月30日，本次部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022年7月11日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计274名，可解除限售的限制性股票数量193.1万股。 8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。 9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。2023年6月1日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2023年7月10日，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计255名，可解除限售的限制性股票数量175.7万股。 11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 12、2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销。2024年6月3日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 13、2024年8月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意见书。 14、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标。 15、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 16、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的64,000股限制性股票；1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票；以及因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应242名在职激励对象持有的第四个解除限售期可解除限售股份的20%，即335,800股限制性股票，合计409,800股限制性股票进行回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 17、2025年4月29日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的64,000股限制性股票；1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票；以及因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应242名在职激励对象持有的第四个解除限售期可解除限售股份的20%，即335,800股限制性股票，合计409,800股限制性股票进行回购注销，2025年6月9日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 18、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的91,400股限制性股票；以及因2025年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应235名在职激励对象持有的第五个解除限售期可解除限售股份的10%，即160,400股限制性股票，合计251,800股限制性股票进行回购注销，回购价格16.44元/股。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024年8月14日至2024年9月4日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年9月4日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。 3、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 4、经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2024年9月13日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于2024年10月16日披露的鹏鼎控股《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。2024年10月15日，2024年限制性股票激励计划授予登记完成。 5、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 6、2025年4月29日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对2024年限制性股票激励计划4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，2025年6月9日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 7、2025年8月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 2025年10月16日，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计375名，可解除限售的限制性股票数量261.1412万股。 8、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的84,384股限制性股票；以及因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应374名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的178,174股限制性股票，合计262,558股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元/股。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因及数量 1、2021年限制性股票激励计划 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销 根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 鉴于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的91,400股限制性股票。 （2）因第五个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销 根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第五个解除限售期公司层面业绩考核目标如下： 授予权益第五个解除限售期业绩条件需满足：2025年度营业收入不低于428亿元。按照以上业绩考核目标值，公司层面2025年解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标
综上，本次合计回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票 251,800股。 2、2024年限制性股票激励计划 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销： 根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的84,384股限制性股票。 （2）因第一个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销 根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下： 授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：2024年以当年加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下：
即公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售股份的93.60%，其余部分不得解除限售，将由公司回购注销，故公司将对374名在职激励对象持有的第一个解除限售期可解除限售股份的6.40%，即178,174股限制性股票予以回购注销。 综上，本次合计回购注销2024年限制性股票激励计划的限制性股票 262,558股。 （二）回购价格及资金来源 1、回购价格 （1）2021年限制性股票激励计划：根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为16.44元/股。 （2）2024年限制性股票激励计划：根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.70元/股。 2、资金来源 （1）2021年限制性股票激励计划：公司本次用于限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 （2）2024年限制性股票激励计划：公司本次用于限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 三、预计回购注销部分限制性股票后公司股权结构的变动情况 截至本公告披露前一交易日，公司总股本为2,318,051,016股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少514,358股，公司股本结构变动情况如下：
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