吉大正元(003029):第九届董事会第二十次会议决议
长春吉大正元信息技术股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2026年4月2日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。 本次会议已于2026年3月20日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的全体董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》 报告期内，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审2025 议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东利益，董事会编制了《年度董事会工作报告》。公司独立董事常琦（已辞职尚未生效）、阮金阳、谢永涛分别提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二）审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》 2025 年度公司以总经理为代表的管理层有效、充分地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于〈2025年年度报告及其摘要〉的议案》 全体董事、高级管理人员对公司2025年年度报告作出了保证其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的书面确认意见。报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）、《2025年年度报告》（公告编号：2026-008）、《2025年年度审计报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （四）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 2025 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《 年度内部控制审计报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了相关核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》《招商证券股份有限公司关于吉大正元2025年度内部控制评价报告的核查意见》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告〉的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《容诚会计师事务所关于吉大正元2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了相关核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（公告编号：2026-009）、《容诚会计师事务所关于吉大正元2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》《招商证券股份有限公司关于吉大正元2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于〈2025年度可持续发展报告〉的议案》 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度可持续发展报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于〈2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明〉的议案》 董事会对公司编制的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了认真审议，认为公司不存在资金被占用的情形。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《容诚会计师事务所关于吉大正元2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《容诚会计师事务所关于吉大正元2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》 董事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的相关报告客观、完整、清晰、及时。 董事会听取了审计委员会报告的《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》，认为董事会审计委员会严格遵守公司的《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所制定的有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 （九）审议通过《关于〈董事会对独立董事 2025年度独立性自查情况的专项意见〉的议案》 董事会对在任独立董事2025年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联独立董事常琦、阮金阳、谢永涛回避表决。 （十）审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》 鉴于公司2025年度业绩亏损，且合并报表累计未分配利润为负数，不满足利润分配条件，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2025年度日常关联交易执行情况及预计 2026年度日常关联交易的议案》 经核查，公司2025年度日常关联交易执行情况符合董事会授权，超出部分未达到关联交易审议标准，不存在利益输送、损害上市公司利益的情形。2026年预计日常关联交易事项包括销售商品、提供服务、采购商品、接受服务等，关联人主要为中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司、吉林省安信电子认证服务有限公司、内蒙古数字证书认证有限公司、吉林省宇光热电有限公司。 2026年公司预计发生销售商品、提供服务类关联交易总金额不超过1,250.00万元，预计发生采购商品、接受服务类关联交易总金额不超过2,350.00万元。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 保荐机构招商证券股份有限公司出具了相关核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-011）、《招商证券股份有限公司关于吉大正元2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的核查意见》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事于逢良、陈敏回避表决。 （十二）审议通过《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司过往年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经审计委员会资格审核，董事会同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期至2026年度股东会结束时止。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。 （十三）审议通过《关于公司董事 2025年度薪酬绩效考核情况及 2026年度薪酬方案的议案》 公司董事会薪酬与考核委员会委员作为薪酬方案涉及对象，对该议案回避表决，该议案直接提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬绩效考核情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 2025 本议案尚需提交公司 年度股东会审议通过。 （十四）审议通过《关于公司高级管理人员 2025年度薪酬绩效考核情况及2026年度薪酬方案的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬绩效考核情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事于逢良回避表决。 （十五）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （十七）审议通过《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》 董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，计提资产减值后，公司财务报表能够更加客观公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，符合公司整体利益。 本议案已经公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-96,910,173.83元，未弥补亏损金额为96,910,173.83元，实收股本193,620,227元，未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-016）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。 （十九）审议通过《关于授权公司及控股子公司向银行类金融机构申请办理综合授信的议案》 为满足公司及合并范围内子公司日常业务发展及经营需要，公司向银行类金融机构申请不超过2亿元的综合授信额度，申请综合授信有效期为董事会会议审12 议批准之日起 个月。在授信期和银行授信额度内，授信额度（包含展期和续约）可以循环使用，授信种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。本议案经公司董事会审议通过后，由公司财务总监在本议案授权范围内，负责安排办理上述授信额度内的贷款相关事宜，包括但不限于： 1.在授信额度内办理相关业务，其使用用途为补充公司流动资金等日常经营用途； 2.结合公司资金需求的时间和融资利率综合确定合作的金融机构，贷款利率参考最新一期央行公布的1年期贷款市场报价利率，上浮不超过35bp，贷款期限结合公司资金需求的时间和贷款利率综合确定； 3.签署、变更、履行与前述融资业务相关的合同、协议及其他法律文件。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过《关于风控审计部〈关于 2025年下半年度重点事项实施情况的检查报告〉的议案》 公司风控审计部依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《内部审计制度》，对公司2025年下半年度重点事项开展检查，并出具了《关于2025年下半年度重点事项实施情况的检查报告》。 董事会对审计委员会关于不存在影响内部控制有效性评价结论的因素的评估意见予以认可。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》 为更好地适应公司长远战略发展规划和管理需求，进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，促进公司高质量发展，公司结合战略发展规划和当下实际经营情况，对部分组织架构进行了调整与优化，并授权公司管理层负责实施组织架构调整后的具体事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2026-017）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指1 引第 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司进行董事会换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（包含职工代表董事1名，职工代表董事由职工代表大会选举产生）。经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名于逢良先生、刘卫国先生、李武璐先生、王旭东先生、宋晓勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。前述非独立董事候选人经公司股东会审议通过后，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 出席会议的董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下： 1.提名于逢良先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.提名刘卫国先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3.提名李武璐先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4.提名王旭东先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 5.提名宋晓勇先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ ）的《董 事会提名委员会关于公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查意见》《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过，并采取累积投票制选举产生公司第十届董事会非独立董事。 （二十三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司进行董事会换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司拟任独立董事候选人人数的比例不低于董事总数的三分之一。经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名王成志先生、谢永涛先生、孟为女士为公司第十届董事会独立董事候选人，其中王成志先生尚未取得证券交易所认可的独立董事培训证明，其本人已承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，孟为女士为会计专业人士。前述独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请股东会审议。经公司股东会审议通过后，任期自公司股东会审议通过之日起三年，独立董事津贴为12万元/年（含税）。 出席会议的董事对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下： 1.提名王成志先生为第十届董事会独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.提名谢永涛先生为第十届董事会独立董事候选人 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3.提名孟为女士为第十届董事会独立董事候选人 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会关于公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查意见》《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过，并采取累积投票制选举产生公司第十届董事会独立董事。 2025 （二十四）审议通过《关于提请召开公司 年度股东会的议案》 公司定于2026年4月23日（星期四）14:00在北京市石景山区和平西路53号院中海时代广场B座16层会议室以现场和网络投票相结合方式召开2025年度股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 （一）第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； （二）第九届审计委员会2026年第一次会议决议； （三）第九届薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； （四）第九届战略与可持续发展委员会2026年第一次会议决议； （五）第九届提名委员会2026年第一次会议决议； （六）第九届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 长春吉大正元信息技术股份有限公司 董事会 二〇二六年四月三日 中财网
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