烽火电子(000561):西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

时间：2026年04月03日 12:43:39 中财网

原标题:烽火电子:西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

西部证券股份有限公司
关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对烽火电子本次交易新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）注册批复情况
本次解除限售股份的上市类型为本次交易中发行股份购买资产部分新增股份的限售股上市流通。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号），同意公司向陕西金创和信投资有限公司（以下简称“金创和信”）发行59,851,239股股份、向陕西电子信息集团有限公司发行59,210,848股股份、向陕西长岭电气有限责任公司发行27,778,640股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过89,000万元的注册申请。

（二）股份登记情况
公司于2025年3月27日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易中发行股份购买资产所登记的新增股份合计146,840,727股（有限售条件的流通股），上市时间为2025年4月8日。

公司于2025年6月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易中募集配套资金所登记的新增股份合计114,249,034股（有限售条件的流通股），上市时间为2025年7月2日。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
金创和信在本次交易中出具的承诺情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容
金创和 信	关于资料真 实性的声明 与承诺	一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司承诺及时向上市公 司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面 资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所 提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构 所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期 内均未被有关政府部门撤销。四、本公司承诺，如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	关于所持标 的资产权属 状况的承诺	一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权， 本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。二、本公 司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持 股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。三、本公司依法拥 有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用 收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移 或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的 损失或法律责任，均由本公司承担。
	关于不存在 内幕交易的 承诺	一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本公司在最近36个月内 不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任 的情形。四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。五、若本公司违反上述承诺给上市公司或 者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
金创和 信	关于诚信与 合法合规的 承诺函	一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。四、本公司及主要管理人员 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明 可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
金创和 信	关于减少和 规范关联交 易的承诺	一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文 件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、 董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义 务。二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公 司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时 保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。
金创和 信	关于股份锁 定期的承诺	一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束 之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受 此限。二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配 股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司 的股份，亦应遵守上述锁定期约定。三、本公司因本次发行股份购买 资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司 章程》的相关规定。四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新 监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
金创和 信	关于瑕疵房 产的承诺函	长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人 为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书 房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于 上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下：1、本公司
		将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不 动产权证书；2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制 拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其 他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例 承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2026年4月8日。

2、本次解除限售的股份数量为59,851,239股，占公司总股本的6.927%。

3、本次解除限售的股东共计1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	证券账户名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限 售股份数量 （股）	本次可上市流通股 数占公司总股本的 比例（%）	冻结的股份 数量（股）
1	陕西金创和信 投资有限公司	59,851,239	59,851,239	6.927%	-
合计	59,851,239	59,851,239	6.927%	-

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前		本次增减变 动 （+、-）	本次变动后
	股份数量 比例
				股份数量	比例
一、限售条件流通股/非流通 股	147,622,117	17.09%	-59,851,239	87,770,878	10.16%
高管锁定股	25,390	0.00%	-	25,390	0.00%
首发前限售股	756,000	0.09%	-	756,000	0.09%
首发后限售股	146,840,727	17.00%	-59,851,239	86,989,488	10.07%
二、无限售条件流通股	716,396,121	82.91%	59,851,239	776,247,360	89.84%
三、总股本	864,018,238	100.00%	-	864,018,238	100.00%

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨小军 高 原 李钊颖
西部证券股份有限公司
2026年4月1日