佳力图:603912：佳力图2025年年度股东会会议资料
原标题:佳力图:603912：佳力图2025年年度股东会会议资料 会议资料 二零二六年四月 目 录 一、2025年年度股东会会议须知 二、2025年年度股东会会议议程 三、2025年年度股东会会议议案 1.《公司2025年度董事会工作报告》 2.《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》 3.《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》 4.《关于续聘会计师事务所的议案》 5.《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》 6.《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》 7.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 本次股东会将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案和独立董事针对2025年度履职情况作《2025年度独立董事述职报告》。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、本次股东会秘书处设在公司证券部，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 八、表决投票统计，由两名股东代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2025年年度股东会议程 2026 4 15 14:00 一、现场会议召开时间： 年 月 日（星期三） 二、网络投票系统及投票时间：2026年4月15日（星期三）通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室 四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长何根林先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 （一）截止2026年4月10日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东会出席情况，宣布股东会开始，会议登记终止； （三）宣读股东会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问； （五）确定计票人、监票人； （六）股东及股东代表现场会议表决； （七）统计表决结果，宣布现场表决结果； （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；（十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕。 议案1： 公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2025年度工作报告如下： 一、2025年度主要经营情况 2025年度，公司全年实现营业收入7.39亿元，较2024年下降8.34%，归属于母公司股东的净利润-0.54亿元，较2024年下降251.95%。 报告期内公司完成了以下主要工作： （一）主营业务持续稳健发展，积极拓展新领域 公司形成以精密环境控制为核心的五大业务板块，包括机房环境控制、能源管理、智慧DC、一站式精密空气环境整体方案服务、数智工程五大业务。 1．机房环境控制板块 以佳力图为核心载体的环境控制板块拥有精密环境温控产品、冷源产品、微模块产品、特种精密环境产品、集成产品等5大产品体系，适配全国范围内各种气候条件和从小微型到超大型所有规模的应用场景，致力于为客户提供全面优质的环境控制产品。 2．能源管理板块 以壹格软件为核心载体的能源管理板块，拥有DCCOM可视化低碳运维管理平台、智能AIOT产品、RDS群集控产品、智能化工程设计及实施等四大产品及服务体系，致力于为客户提供更节能、更智能的数据中心管理服务，从颗粒级到云端级，多系列软件产品驱动“连、监、管、智”的四项措施，可实现“可视化监测、一体化运维、以及智能化调优”三大核心价值。 3．智慧DC板块 以楷德悠云为核心载体的智慧DC板块将成为佳力图绿色节能数据中心的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更新升级，将对公司产业发展产生积极促进。 4．一站式精密空气环境整体方案服务领域 以枫博环境为核心载体的一站式精密空气环境整体方案服务板块，已构建起以空气环境管理为核心的业务布局，产品涵盖高精密温控设备、制冷主机、智能控制系统，专业从事恒温恒湿精密空调、洁净空调、空气处理装置等空调设备设计、生产研发，可以为各行各业提供空气环境系统解决方案，客户涵盖集成电路、生物制药、医疗、航空航天、汽车制造、化工、纺织等众多行业。 5．布局新领域—数智工程板块 数智工程板块是以数智化业务加上工程化体系为一体的全新作业形式。 一站式数智工程服务致力于数字化转型，通过整合现代化技术与数据分析，帮助构建数字化基础设施和服务能力。包括基于现代网络架构的数据中心规划、云计算、大数据存储与分析等数字化服务。 一站式数智工程服务将智能化技术融入到数据中心设计、建设和管理过程中，通过人工智能、自动化控制系统、智能化监控等手段，实现智能化应用。包括智能数据分析、智能设备监控、智能故障诊断与预测等智能化应用。 公司为更好地为客户提供技术服务业务，针对市场需求，针对性的推出了各种智算数据中心制冷方案，适用于不同类型的智能化计算数据中心。公司组建专业团队形成数智工程板块，积极跟进算力客户及政府主导的算力节点建设，致力于协助客户构建满足其算力需求的数据中心。 （二）品牌效应持续提升，赢得客户认可 公司自成立以来，通信行业客户主要为中国电信、中国移动、中国联通三大电信运营商及其旗下各分子公司，自2003年，公司凭借卓越的产品品质，荣获中国电信、中国移动、中国联通三大运营商“优秀入围品牌”称号，奠定了行业标杆地位；在《绿色通信与节能创新研讨会》上，公司分享前沿理念，获评“中国绿色通信节能技术先锋单位”，以创新引领行业绿色发展；在报告期内，公司再次获评中国电信2024年度“集团级优秀供应商”称号。 三大电信运营商一般都是采取公开招标的形式进行采购，公司凭借过硬技术与优质服务在中国移动2025年至2026年风冷型机房专用空调产品集中采购项目和风冷型列间空调产品集中采购项目中脱颖而出，风冷变频型空调获50%份额、氟泵变频型获19.57%份额，冷冻水型等领域也持续中标，市场份额的不断扩大，为公司进一步深耕通信运营商市场奠定基础。 （三）研发技术能力持续提升，充分彰显行业积累 公司凭借行业领先地位和技术优势，参与了多项国家和行业标准的起草制定，2024年度至2025年度间，公司深度参与的GB/T44989-2024《绿色数据中心评价》、GB/T19413-2024《数据中心和通信机房用空气调节机组》、 GB/T45629.1-2025/ISO/IEC22237-1:2021《信息技术数据中心设备和基础设施通用概念》、GB/T32910.6-2025《数据中心资源利用第6部分：水资源使用效率》、GB/T45837-2025《数据中心能源综合利用评价方法》等五项国家标准相继落地实施。这五部覆盖空调设备、基础设施、绿色评价、资源利用的国家标准相继实施，共同构筑起中国数据中心高质量发展的坚实基座。公司通过参与制定国家标准或行业标准，可以取得与同行业领先公司充分交流，以及与下游行业充分沟通的机会，有利于公司更好地把握行业技术发展的方向。 其中首部《绿色数据中心评价》更获央视专题报道，这部标准的实施，标志着我国数据中心行业正式迈入绿色高质量发展的新阶段。而在这项里程碑标准的背后，公司作为重要参与单位之一，贡献了深厚的行业积淀与技术智慧。 （四）技术领域实现重要突破，创新成效显著 随着人工智能、大数据与高密度计算的迅猛发展，智算中心对散热效率的要求日益严苛。传统风冷已难以满足高功率密度服务器的散热需求，液冷技术以其高效、节能的显著优势成为数据中心的主流选择，在此背景下，公司从风液协同到极限制冷不断探索。预制化液冷方案等产品矩阵，为高热密度场景定制温控方案。新一代rCooling系列列间变频氟泵空调，单机70kW冷量突破，让单机柜功率密度无限制；集装箱式液冷“交付即用”，使绿色算力部署高效便捷。 1．推出液冷全栈方案 公司以全栈液冷交付能力（冷板→Manifold→环网→CDU），重构数据中心热管理技术，打造“零漏液风险、全智能掌控”的散热设备： （1）液冷套件：高导热冷板基板传递热量后，冷却液经由冷板内部微通道吸收热量，通过CDU内部的换热器将热量置换到外界环境中。无缝适配IntelEagleStream、Whitley平台，并支持现有风冷服务器进行局部液冷化改造。应用于主流服务器平台，支持现有风冷服务器的局部液冷化改造。 （2）机架式CDU：采用4U紧凑机身，支持AC220V和DC48V即插即用 部署直接集成于服务器机柜内部，无需复杂水路改造。提供20-100kW灵活制冷量，为边缘场景高密算力部署提供极致控温保障。应用于边缘数据中心，存量数据中心改造，局部高密度算力集群。 （3）机柜式CDU：中大型智算中心的集中式液冷中枢系统，单机覆盖200kW-900kW级冷量，可以支撑GPU液冷堆叠，具备热交换，系统驱动，定压补液等多种功能，同时参控器件冗余备份并可在线维护。全系标配漏液监测系统确保运行无忧。应用于兆瓦级智算中心，绿色新建数据中心，金融、政府等核心系统机房。 （4）DeepSeek冷板式液冷一体机：专为中小型机房打造，全预制化设计，支持24小时内快速部署，大幅降低液冷系统的安装复杂度。集成智能监控平台，融合安全与消防监测，提供一站式液冷解决方案。应用于政府，金融，企业自建机房，院校科研实验室，智算辅助医疗平台，边缘通用算力中心。 （5）液冷机柜：精密柜体以高强度冷轧钢板为骨架，集成液冷核心系统与智能PDU供电模块。内部兼容高功率服务器集群，配套集分水器精准调控冷却液循环。支持布线与液冷管路有序集成，防静电喷涂适配机房环境。强承重结构搭配高效散热与稳定供电，在静音运行中筑牢算力安全防线。应用于冷板式液冷系统的各类使用场景。 （6）Manifold：不锈钢方管铸就耐腐主体，快拆接头实现快速维护。自动排气阀排净管路空气，流量精准分配控温均衡。模块化定制化设计适配各种液冷机柜，耐高压抗腐蚀，为液冷循环筑牢稳定高效的“分流核心”。应用于冷板式液冷系统的各类使用场景，边缘节点快速扩容。 （7）环网管路：环网管路搭载精准漏液检测系统，管材外置传感节点与智能监测模块，实时捕捉微小渗漏信号并准确定位。冗余路径+漏液预警双保障，杜绝单点故障，日常在线运维高效便捷，为液冷系统筑牢“安全防线”。应用于大型超算中心，算力密集型基础设施，金融交易数据中心。 2．新一代rCooling系列列间变频氟泵空调，破解高密度散热难题。 公司推出全新一代rCooling系列列间变频氟泵空调。这款产品以单机70kW巅峰冷量为核心突破，为高热密度场景提供高效解决方案，赋能数据中心实现更优能效与稳定性。广泛适配多元化需求，专为高效散热设计，适配场景包括：模块化数据中心、集装箱式数据中心、小型计算机房、通算型数据中心（IDC）、高热密度机房、智算与超算型数据中心（AIDC）。 3．集装箱式液冷 公司凭借多年制冷技术研发积累，创新推出集装箱式模块化液冷系统，以“工厂预制+现场快接+智能运维”全链路设计。 集装箱式液冷系统深度融合末端精准控温、工厂预制集成与模块化扩展能力，构建起一套面向未来的高效散热体系。所有液冷组件（包括CDU冷却分配单元、管路系统、泵组、控制系统）均在工厂完成组装与联调测试。标准40尺集装箱内集成冷源、液冷末端及配电系统，真正实现“运抵即用”。现场仅需接入水、电、网络即可投运，项目建设周期由“月级”压缩至“天级”，特别适用于边缘站点、临时算力中心等快速部署场景。 同时液冷服务器的测试验证环节也尤为关键，它直接关系到服务器在实际部署中的可靠性、能效与长期稳定运行。公司凭借深厚的技术积累与规模化生产能力，深度聚焦液冷测试环境专用设备的研发与制造，为行业提供从核心设备到整体系统的全链条测试基础设施解决方案。公司已实现2MW级别CDU的成熟设计与批量生产能力。公司为某项目提供的2MW机柜式CDU，属于国内专为超大规模智算集群配套的高密液冷整机柜性能测试而设计的房间级高难度产品，其单台换热量达到2MW级别。 4．风墙系列产品投入市场 随着数据中心散热密度持续攀升，传统冷却方案已难满足能效与可靠性需求。 作为佳力图创新力作，风墙系列产品应运而生，产品系列包括CAHU系列冷冻水风墙、CAHU-F系列氟泵风墙、CAHU-G风液同源双冷源风墙。专为数据中心等高密度场景打造。为金融、边缘计算、超算等关键领域提供坚实保障。 （五）持续稳定分红，重视股东回报 公司高度重视对投资者的合理回报，在兼顾股东即期利益与长远利益的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，吸引、巩固长期资本、耐心资本作为公司股东，与公司共享企业发展红利。报告期内，公司完成了2024年年度权益分派工作，向股东派发现金红利43,345,429.60元，为投资者提供了持续稳定的回报。 （六）高度重视信息披露和投资者关系管理 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，始终秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则，严格遵守相关法律法规和监管要求，确保投资者能够及时获取公司的经营动态、财务状况及其他重要信息。报告期内，公司通过定期报告、临时公告等多种形式，全面、客观地向投资者披露了公司的经营成果、重大事项进展及未来发展规划等情况，切实保障了投资者的知情权。 在投资者关系管理方面，公司采用多渠道、多方式积极开展投资者交流，包括召开业绩说明会、上证E互动投资者问询回复、安排专人接听电话及接收回复邮件，与投资者保持良好互动关系，确保投资者能够随时与公司取得联系，及时获取信息反馈。 （七）加强产品及技术研发，提升核心竞争能力 创新技术研发是保障公司竞争优势的关键。报告期内公司继续加强技术研发团队建设，加强与高等院校、行业专家等机构、人士的合作，推动尖端理论研究和实践，依托现有的研发体系，充分发挥节能控制方面的技术优势，加快机房智能节能管理系统的研制，进一步提高公司产品的性能指标，加强在空调换热器效率提升、供配电技术方面的基础性研究实力，全面提升公司在机房环境控制一体化解决方案方面的创新能力，更好更全面地服务于客户。 二、2025年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司共召开董事会会议十三次，公司全体董事均出席各次会议。 2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：1．公司于2025年1月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； （2）《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》； 2．公司于2025年3月3日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》； （2）《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》； 3．公司于2025年3月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2024年度总经理工作报告》； （2）《公司2024年度董事会工作报告》； （3）《公司2024年度独立董事述职报告》； （4）《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》； （5）《公司2024年年度报告全文及摘要》； （6）《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （7）《公司2024年度财务决算报告》； （8）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》； （9）《公司2024年度内部控制评价报告》； （10）《关于独立董事独立性自查情况的议案》； （11）《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》； （12）《关于续聘会计师事务所的议案》； （13）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； （14）《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》； （15）《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；（16）《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》； （17）《关于召开2024年年度股东会的议案》； 4．公司于2025年3月31日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于延长非公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》；（2）《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； （3）《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》； 5．公司于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的议案》； 6．公司于2025年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2025年第一季度报告》； （2）《关于公司增加2025年度向银行申请授信额度的议案》； （3）《关于公司新增非公开发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》； 7．公司于2025年6月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于提议向下修正“佳力转债”转股价格的议案》； （2）《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》； 8．公司于2025年7月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于确定向下修正“佳力转债”转股价格的议案》； 9．公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2025年半年度报告全文及摘要》； （2）《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；10．公司于2025年10月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2025年第三季度报告》； 11．公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； （2）《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》； （3）《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》； （4）《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》； 12．公司于2025年11月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；13．公司于2025年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》。 公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。 （二）股东会会议召开会议情况 2025年度，公司共召开6次股东会，其中召开了5次临时股东会和1次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会的具体情况如下： 1．公司于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2．公司于2025年3月26日召开2025年第二次临时股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》； 3．公司于2025年4月15日召开2024年年度股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2024年度董事会工作报告》； （2）《公司2024年度监事会工作报告》； （3）《公司2024年年度报告全文及摘要》； （4）《公司2024年度财务决算报告》； （5）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》； （6）《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》； （7）《关于续聘会计师事务所的议案》； 4．公司于2025年4月18日召开2025年第三次临时股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于延长非公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》；（2）《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； 5．公司于2025年7月10日召开2025年第四次临时股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于提议向下修正“佳力转债”转股价格的议案》； 6．公司于2025年11月28日召开2025年第五次临时股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； （2）《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开会议7次，未召开战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会审计委员会对所审议的事项不存在异议。 （四）独立董事专门会议情况 2025年度，公司共召开1次独立董事专门会议。公司于2025年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》。独立董事认为，公司2025年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。 （五）董事履行职责情况 公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，职工代表董事1名。 1．董事任职资格评估 公司于2026年3月20日召开第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于评估董事任职资格的议案》，为进一步提高公司治理水平，规范董事履职行为，保证董事会的正常运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，对报告期内全体董事任职资格进行评估。经审查，公司董事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录；3名独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不得担任独立董事的情形，其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均能够胜任独立董事的任职要求，具备独立董事任职资格，符合独立性的相关要求。 2．董事参加董事会和股东会的情况 报告期内，全体董事参加董事会和股东会的情况：
公司全体董事按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，全面关注公司运作，认真履行董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （六）董事绩效评价结果及其薪酬情况 2025年度公司董事税前薪酬共计195.40万元，与2024年度相比下降4.86%。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度董事薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。2025年度董事具体薪酬发放情况如下： 单位：万元
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定共披露123份公告，其中临时公告119份，定期报告4份，并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，2025 对公司全部担保行为进行核查。经核查， 年度公司不存在对外担保的行为，亦不存在违规担保行为。 五、投资者关系管理情况 2025年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，构建和谐的投资者关系，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面地获取公司信息。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 2025年，公司召开2次业绩说明会： 2025年4月9日，公司召开2024年度业绩说明会； 2025年9月3日，公司召开2025年半年度业绩说明会。 六、董事会 2026年经营及工作计划 2026年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断完善董事会、股东会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案2： 关于公司2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为人民币-54,487,971.76元；母公司报表中，净利润为人民币-34,478,946.59元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。 具体详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案3： 关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司现金流量充足，满足公司经营发展需要，公司拟向各家银行等金融机构申请授信额度，其中拟向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、承兑汇票、信用证等。除上述综合授信额度外，公司以资产抵押向银行申请授信额度不超过人民币4亿元。具体情况预计如下： 一、2026年度向银行申请综合授信额度情况 为满足公司经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、招商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司申请25,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、广发银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、江苏银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国光大银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、兴业银行股份有限公司申请10,000万元授信额度，合计向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元。 二、资产抵押向银行申请授信额度情况 根据业务发展需要，为满足经营资金需求，拟将公司名下位于江宁区秣陵街道苏源大道以东、紫金三路以北土地及房产【权证号为：宁江国用（2016）第19177号】作为抵押物向杭州银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司合计申请总额不超过4亿元的人民币授信额度。 公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上银行申请的授信额度及提供资产抵押情况最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。 公司本次为申请银行授信提供资产抵押系公司正常经营发展需要，符合公司融资安排，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作、财务状况、经营成果产生不良影响。 本次申请授信额度事项，需提交公司2025年年度股东会审议批准，并提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案4： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2025年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2025年度各项审计工作。 为确保公司2026年度财务及内部控制审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为40万元（含税），其中财务审计费用36万元（含税），内部控制审计费用4万元（含税），与去年费用相同，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。 具体详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案5： 关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 一、2025年度董事薪酬情况 2025年度公司董事税前薪酬共计195.40万元，与2024年度相比下降4.86%。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度董事薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。2025年度董事具体薪酬发放情况如下： 单位：万元
为了充分调动公司董事的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司董事2026年度薪酬方案，具体方案情况如下： （一）适用对象：公司董事（含独立董事） （二）适用期限：董事及兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止 （三）薪酬/津贴标准 1．公司董事薪酬/津贴方案 （1）非独立董事 a.未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事薪酬和津贴； b.在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴； c.在公司其他非高级管理人员岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，根据其工作岗位和工作职责，薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成。 基本薪酬占总薪酬不超过50%，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。绩效薪酬占总薪酬至少50%：包括组织绩效薪酬和岗位绩效薪酬，其中组织绩效薪酬占绩效薪酬至少50%，与公司年度经营业绩完成情况挂钩，在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；岗位绩效薪酬与个人绩效指标完成情况挂钩，按月、季度考核分次或汇总发放。 （2）公司独立董事津贴为10万元人民币/年，按月发放，独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，由公司报销。 2．本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案6： 未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 具体详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案7： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年3月）。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 公司2026年度高级管理人员薪酬方案 各位股东及股东代表： 为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案，具体方案情况如下：一、适用对象：公司高级管理人员 二、适用期限：兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；未兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止 三、薪酬标准 （一）公司高级管理人员薪酬方案 2026年度，公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成。基本薪酬占总薪酬不超过50%，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。绩效薪酬占总薪酬至少50%：包括组织绩效薪酬和岗位绩效薪酬，其中组织绩效薪酬占绩效薪酬至少50%，与公司年度经营业绩完成情况挂钩，在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；岗位绩效薪酬与个人绩效指标完成情况挂钩，按月、季度考核分次或汇总发放。 （二）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 上述方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现向各位股东及股东代表进行说明。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2025年度独立董事丛宾述职报告 各位股东及股东代表： 作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2025年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人丛宾，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，研究生学历，毕业于东南大学，持有法律职业资格证书。2009年6月至2024年4月就职于东南大学校长办公室、法制办公室；现就职于江苏致邦律师事务所专职律师。2021年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员；2025年11月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司审计委员会委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事2025年度履职概况 （一）出席董事会、列席股东会会议情况 报告期内，公司共召开13次董事会会议和6次股东会。本人认为，公司董事会会议、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及列席股东会情况如下：
（二）参加董事会专门委员会情况 公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议完成了第四届董事会审计委员会成员调整，公司董事长何根林先生不再担任审计委员会委员，由本人担任审计委员会委员，与赵湘莲女士（主任委员）、唐婉虹女士共同组成公司第四届董事会审计委员会。 报告期内，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，亲自出席公司审计委员会会议1次，无授权委托他人出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：
（三）参加独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议。公司于2025年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》。 作为公司的独立董事，本人对涉及公司关联交易事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。 （四）行使独立董事职权情况 1 报告期内，本人未行使以下特别职权：．独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2．向董事会提议召开临时股东会；3．提议召开董事会会议；4．依法公开向股东征集股东权利。 （五）与会计师事务所的沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，通过现场会议沟通方式以年度、半年度为节点关注公司对外担保及资金占用情况，以季度为节点与公司管理层进行定期沟通、关注公司关联交易和募集资金理财情况；通过现场实地考察方式对公司募集资金投资项目建设情况及进度进行及时关注和了解，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。 具体情况如下： 1．关联交易情况 报告期内，本人在每季度末，通过与公司财务总监及相关业务部门进行现场沟通，关注公司在本季度内发生关联交易的情况，提醒公司关联交易定价需符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 对此，公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，每月度末及时向证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。 2．对外担保及资金占用情况 报告期内，本人在半年度及年度末，通过与公司财务总监、会计师事务所人员进行现场沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占用属于损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。对此，公司与控股股东及关联方始终保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。 3．募集资金使用情况 报告期内，本人通过与公司总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行现场沟通，以及现场参观募集资金投资项目等方式积极关注公司募集资金使用情况。在每季度末，本人通过与财务总监现场沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金的使用是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程序。本年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，公司财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况；大额资金使用及时与保荐机构进行沟通，每月及时发送募集资金使用台账；及时注销闲置募集资金理财专用结算账户，严格管理闲置募集资金；新增募集资金专项账户，规范募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率；公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行相关审议程序，及时召开了审计委员会、董事会和股东会。 报告期内，公司对部分首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”进行了结项，对“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”进行了延期；对可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”进行了结项；对非公开发行股票募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”进行了延期。在募集资金投资项目结项与延期之前，本人均与公司总经理、董事会秘书、保荐机构及相关业务部门对项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，同时本人提醒公司在募集资金使用方面要积极与保荐机构进行沟通，严格执行相关审议程序。 本年度，公司严格执行了审议程序，对闲置募集资金进行现金管理、募集资金投资项目结项与延期、新增募集资金专项账户并签署监管协议等事项均及时召开了审计委员会、董事会或股东会，并且均与保荐机构进行沟通和现场实地查看。 4．与管理层进行沟通 报告期内，本人在公司披露定期报告前均会积极与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员进行现场沟通，本人要求公司财务部门提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司财务部门及其他相关部门均能够积极配合提供相关资料，保证定期报告及时、真实、准确、完整地披露。 5．现场参加会议 报告期内，本人积极于现场参加董事会和股东会，当天无法保证现场参会的情况下，在会议之前，本人会及时到公司现场与董事会秘书沟通相关会议内容，了解相关情况；在会议当天，本人会及时使用通讯设备完成通讯参会。 报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告沟通4次；年报审计工作2次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情况及募集资金投资项目建设情况4次。报告期内，本人除参加现场会议外共现场工作及考察16次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行实地考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 （七）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东会，广泛听取中小股东意见和建议，严格按照有关规定履行职责，认真审阅需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （八）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展动态，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。 1．本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《信息披露实施细则》的相关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作； 2．本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益； 3．本人对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益； 4．本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并基于本人的专业角度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及其专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：（一）应当披露的关联交易 公司于2025年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司2025年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销售产品总额为人民币500万元。本人认为，公司2025年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《公司2024年度财务决算报告》《2024年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。上述报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》《公司2024年度财务决算报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司分别于2025年3月20日召开第四届董事会第五次会议，2025年4月15日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2025年度审计机构，从事公司2025年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。 公司董事会审计委员会对天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天衡事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。 本人认为，天衡事务所具备证券、期货相关业务执业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，此次续聘公司2025年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司于2025年11月21日收到天衡事务所出具的《项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人变更告知函》，因内部工作安排调整，天衡事务所原指派项目合伙人为闵志强，签字注册会计师为汪焕新，项目质量控制复核人为胡学文，现指派汪焕新为项目合伙人，崔爱萍为签字注册会计师，吴杰为项目质量控制复核人，继续完成公司2025年度财务报表、内部控制审计相关工作。本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2025年度财务报表、内部控制审计相关工作产生不利影响。（未完）  |